Индивидуальный предприниматель Владимир Шуравко обратился в арбитражный суд, оспаривая отказ Роспатента зарегистрировать отчуждение исключительных прав на товарные знаки по договору с Виталием Кривулиным. Договор был заключен во исполнение утвержденного судом мирового соглашения по другому спору. Однако позднее Кривулин был признан банкротом. Роспатент отказал в регистрации, потребовав согласие финансового управляющего Кривулина. Суды трех инстанций поддержали Шуравко, указав, что на момент утверждения мирового соглашения процедура банкротства Кривулина не была введена, а товарные знаки не входят в конкурсную массу. Роспатент обжаловал судебные акты в ВС РФ, настаивая, что исключительные права вошли в конкурсную массу должника, а значит, распоряжаться ими мог только финансовый управляющий. Судья Верховного Суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворить заявление Владимира Шуравко (дело № А40-180253/2024).
Фабула
Индивидуальный предприниматель Владимир Шуравко обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным уведомления Роспатента об отказе в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам № 809681, 809682 и 821895 по договору от 27 июня 2022 г. с Виталием Кривулиным. Предприниматель попросил обязать Роспатент зарегистрировать переход исключительных прав на товарные знаки на его имя.
Ранее между сторонами имелся спор по делу № СИП-173/2022, в рамках которого было утверждено мировое соглашение. По его условиям Кривулин обязался передать Шуравко исключительные права на спорные товарные знаки за 1 тыс. рублей, а стороны обязались подписать соответствующий договор. Во исполнение мирового соглашения был заключен договор от 27 июня 2022 г.
Однако 25 апреля 2023 г. Кривулин был признан банкротом. Роспатент сообщил Шуравко о необходимости представить согласие финансового управляющего на регистрацию отчуждения прав со ссылкой на ст. 213.25 Закона о банкротстве. Ввиду непредставления запрошенных документов Роспатент отказал в регистрации 2 июля 2024 г., что и стало поводом для иска.
Суды трех инстанций поддержали Шуравко. Роспатент обжаловал судебные акты в ВС РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил требования Шуравко, признав уведомление Роспатента незаконным. Суд указал, что на момент утверждения мирового соглашения процедура банкротства в отношении Кривулина не была введена. Отчуждаемые товарные знаки не входят в конкурсную массу, поскольку их отчуждение состоялось до инициирования банкротства (27 июня 2022 г.). Договор был заключен во исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения, а Шуравко не является участником дела о банкротстве Кривулина.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции. Суд по интеллектуальным правам также оставил судебные акты в силе, отметив, что Роспатент своими действиями поставил под сомнение исполнимость утвержденного судом и не обжалованного мирового соглашения.
Что думает заявитель
Роспатент в кассационной жалобе в Верховный Суд РФ указал на нарушение нижестоящими судами норм материального права. По мнению ведомства, исходя из буквального толкования ст. 213.25 и 215.25 Закона о банкротстве, исключительные права на товарные знаки на момент банкротства Кривулина не перешли к Шуравко и вошли в конкурсную массу. Значит, распоряжаться ими мог только финансовый управляющий должника, согласие которого не было представлено.
Роспатент подчеркнул, что сам факт утверждения судом мирового соглашения не может свидетельствовать о возможности государственной регистрации отчуждения исключительных прав. Ведомство не являлось стороной соглашения, не участвовало в его заключении и на него не были возложены какие-либо обязанности. Вопрос регистрации отчуждения прав относится к компетенции Роспатента.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак правообладатель передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ему исключительное право приобретателю. При этом согласно п. 2 ст. 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Отчуждение исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации в порядке, установленном ст. 1232 ГК РФ. Если переход исключительного права по договору об отчуждении подлежит госрегистрации, то исключительное право переходит от правообладателя к приобретателю именно в момент госрегистрации.
Экономколлегия сослалась на разъяснения из п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым момент перехода исключительного права определяется в силу закона императивно — моментом госрегистрации перехода такого права.
Государственная регистрация перехода исключительного права не относится к процессу формирования и выражения воли сторон, не является элементом формы сделки, а представляет собой самостоятельный юридический факт, необходимый в силу закона для наступления правовых последствий, связанных с переходом прав на имущество. При отсутствии госрегистрации переход права считается несостоявшимся согласно п. 6 ст. 1232 ГК РФ.
ВС установил, что в период рассмотрения Роспатентом заявления Владимира Шуравко правообладатель товарных знаков Виталий Кривулин 25 апреля 2023 г. был признан банкротом. Согласно п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения о признании его банкротом и введении реализации имущества, а также выявленное или приобретенное после этой даты, составляет конкурсную массу.
Исключительные права на товарные знаки как имущественные права подлежат включению в конкурсную массу должника в силу прямого указания закона. ВС сослался на постановление Конституционного Суда РФ от 3 июля 2018 г. № 28-П, согласно которому исключительное право на товарный знак является имущественным правом, которое признается и охраняется при условии его госрегистрации.
Нормы законодательства о банкротстве, ограничивающие возможность должника самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом, направлены на обеспечение сохранности конкурсной массы и недопущение ее выбытия в обход установленных законом процедур. Пунктом 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финуправляющим от имени гражданина. В силу п. 7 этой же статьи регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество осуществляется только на основании заявления управляющего, а поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.
Поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества Кривулина переход исключительных прав на товарные знаки не был зарегистрирован в установленном порядке, эти права вошли в конкурсную массу должника. Вывод нижестоящих судов о возможности регистрации перехода исключительных прав при отсутствии заявления финуправляющего противоречит нормам законодательства о банкротстве и фактически означал бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка.
ВС признал несостоятельной ссылку судов на неисполнение Роспатентом определения суда об утверждении мирового соглашения. Экономколлегия указала, что мировое соглашение по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой, порождающей обязательственные отношения между его участниками и действующей в пределах прав и обязанностей сторон, его заключивших. Утверждение судом мирового соглашения придает ему обязательную силу судебного акта, однако это означает лишь то, что мировое соглашение становится основанием возникновения обязательства между его сторонами, но не является основанием для перехода подлежащих госрегистрации прав на имущество.
Роспатент, действуя в рамках публично-правовых полномочий, обязан учитывать действующий правовой режим имущества, в т.ч. ограничения, вытекающие из законодательства о несостоятельности. Заключение субъектами предпринимательской деятельности мирового соглашения в рамках судебного разбирательства не исключает обязанности Роспатента исполнить государственную функцию по проверке соблюдения условий госрегистрации перехода исключительных прав. Иное означало бы, что частная воля субъектов предпринимательской деятельности приобретала бы способность изменять установленный законом порядок государственной регистрации, что противоречит принципу законности и публично-правовой природе административных процедур.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказался удовлетворить заявление Владимира Шуравко.
Почему это важно
В данном случае Верховный Суд придерживается последовательной позиции о публичном характере банкротных процедур, а также правила о переходе прав на товарный знак не ранее момента его государственной регистрации, отметил Дмитрий Занкин, частнопрактикующий юрист.
По его словам, ключевой вывод судебного акта: с момента признания гражданина банкротом он приобретает специальный правовой статус должника-банкрота, а его имущество, в том числе исключительные права на товарные знаки, включается в конкурсную массу, управление которой осуществляется финансовым управляющим в интересах гражданина и его кредиторов.
При таких обстоятельствах мировое соглашение, даже утвержденное судом, является не более чем гражданско-правовой сделкой, которая при отсутствии ее регистрации утрачивает силу, а, следовательно, права на товарный знак с момента банкротства гражданина включаются в конкурсную массу, указал он. Получается, что на момент утверждения мирового соглашения суд учитывал статус сторон как «обычных граждан» и применял общие стандарты оценки наличия нарушения прав третьих лиц.
В тот момент, когда гражданин признается банкротом – происходит смена регулирования с диспозитивного на императивный, и уже финансовый управляющий определяет судьбу прав на товарные знаки с учетом интересов должника и всех его кредиторов, что направлено на дополнительную защиту от вывода активов из конкурсной массы в преддверии банкротства. При этом, к сожалению, рождается новая правовая неопределенность: инструкции о том, как правильно поступать конкурсному управляющему в данной ситуации, не дали. Поэтому он в очередной раз оказывается под рисками жалоб и убытков: либо со стороны кредиторов, если подаст заявление о регистрации перехода прав, либо со стороны участника по мировому соглашению – если не подаст.
По словам Романа Яшина, ведущего юриста банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», в данном деле Верховный Суд указал на необходимость соблюдения предписанных п. 2 ст. 8.1 ГК РФ и п. 2 ст. 1490 ГК РФ правил о возникновении имущественных прав на товарный знак с момента государственной регистрации.
Поскольку, пояснил он, до момента признания гражданина банкротом действовали обеспечительные меры, наложенные судебным приставом, а уже после их отмены имуществом гражданина в порядке п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве распоряжается финансовый управляющий, то переход прав к предпринимателю невозможен без заявления финансового управляющего. Нижестоящие суды не учли данное обстоятельство, сославшись на наличие мирового соглашения, утвержденного судом по интеллектуальным правам.
Но высшая инстанция отклонила и этот аргумент, указав, что заключение субъектами предпринимательской деятельности мирового соглашения в рамках судебного разбирательства не исключает обязанности Роспатента исполнить государственную функцию по проверке соблюдения условий государственной регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки по договору. Иное означало бы, что частная воля субъектов предпринимательской деятельности приобретала бы способность изменять установленный законом порядок государственной регистрации, что противоречит принципу законности и публично-правовой природе административных процедур.
Данная позиция ВС РФ кажется справедливой и позволит создать единообразие в вопросах регистрации перехода права на товарный знак к покупателю при банкротстве продавца, заключил он.
Данное определение Верховного Суда РФ закрепляет ранее сложившуюся практику в части момента перехода прав при банкротстве одного из контрагентов: в споре между добросовестным покупателем и кредиторами банкрота ключевым аспектом является именно момент внесения соответствующей записи в реестр (в том случае, если переход права напрямую зависит от внесения такой записи, как это происходит в случае с правами на недвижимость и некоторыми интеллектуальными права), указал Роман Рукавицын, главный юрист Компании «АктивБизнесКонсалт».
Позиция суда, по его словам, выглядит достаточно жесткой, учитывая хронологию событий: сделка была заключена за восемь месяцев, а документы поданы в Роспатент за четыре месяца до подачи заявления о банкротстве продавца. Несмотря на то что покупатель действовал заблаговременно и добросовестно, он стал заложником административных обстоятельств — обеспечительных мер приставов, приостановивших регистрацию.
Верховный Суд подтвердил, что любые задержки госорганов, даже длительные, не могут являться основанием для игнорирования императивных требований законодательства о банкротстве. С момента принятия заявления о несостоятельности имущество продавца фактически блокируется, и никакие прежние обязательства и договоренности сторон и даже судебные акты не позволяют вывести актив из конкурсной массы без согласия финансового управляющего, сообщил Роман Рукавицын.
Это решение полностью перераспределяет риски в гражданском обороте: теперь покупатель несет риски даже за те обстоятельства, на которые он никак не может повлиять. Суд подчеркнул, что право на товарный знак переходит не в момент подписания договора или утверждения мирового соглашения, а исключительно в день внесения записи в соответствующий реестр. Для рынка это означает, что даже идеальная чистота сделки и значительный запас времени не гарантируют сохранность актива, если регистрация не завершена до возбуждения дела о банкротстве продавца. Бизнесу дан четкий сигнал: любая пауза между сделкой и внесением записи в реестр является зоной риска. Теперь инвесторам придется учитывать не только текущую платежеспособность контрагента, но и прогнозировать его финансовое будущее на месяцы вперед.
Данная позиция ВС РФ, конечно, защищает интересы кредиторов, но делает гражданский оборот более рискованным с точки зрения покупателей и зависимым от скорости работы госорганов, резюмировал он.
