Нижестоящие суды необоснованно прекратили производство по делу в противоречие со специальным (упрощенным) порядком подачи банками заявлений о признании должника банкротом.
Юрий Пузанков - процессуальный правопреемник Спецсетьстройбанка - потребовал в суде возбудить дело о банкротстве Сергея Безрукова. Однако суд первой инстанции, с которым согласились апелляционный и окружной суды, прекратил производство по заявлению кредитора. Суд сослался на непредставление заявителем судебных актов о процессуальном правопреемстве в отношении просуженных банком как первоначальным кредитором требований, на которых основано заявление. Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу (дело А41-10397/2022).
Фабула
ИП Юрий Пузанков потребовал в суде признать банкротом Сергея Безрукова и включить в реестр требование к должнику в размере 19 млн рублей как обеспеченное залогом.
Однако суд первой инстанции, с которым согласились апелляционный и окружной суды, прекратил производство по заявлению Пузанкова. Суд сослался на непредставление заявителем судебных актов о процессуальном правопреемстве в отношении просуженных первоначальным кредитором требований, на которых основано заявление.
Юрий Пузанков пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что думает заявитель
Заявитель сослался на право инициировать процедуру банкротства в упрощенном порядке в силу получения от банка основанного на кредитном договоре требования к должнику.
К заявлению приложены
решение Арбитражного суда города Москвы и решение Воскресенского городского суда Московской области о взыскании с должника в пользу Спецсетьстройбанка задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,
заключенный в 2021 году договор, которым названный Спецсетьстройбанк уступил Юрию Пузанкову требования, возникшие из указанного кредитного договора и удостоверенные поименованными судебными актами.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.А. Ксенофонтова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 7 закона о банкротстве, право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора-кредитной организации со дня возникновения у должника признаков банкротства.
По смыслу указанной нормы кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.
Критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве подобным упрощенным способом, выступает реализуемая кредитной организацией деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России.
Отличительной особенностью предъявляемых кредитными организациями требований, основанных на специальной правоспособности, является то, что они подтверждаются стандартным набором доказательств, как правило, достаточных для проверки обоснованности требований.
Следовательно, для применения абзаца второго пункта 2 статьи 7 закона о банкротстве судам необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового – разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.
На необходимость учета специальной правоспособности кредитных организаций при инициировании ими процедур банкротства обращено внимание и в определении Конституционного суда РФ от 25.02.2016 № 351-О.
С учетом закрепленного в пункте 1 статьи 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, изложенные правила инициирования банкротства распространяются на требования заявителя.
Суды прекратили производство по делу в противоречие со специальным (упрощенным) порядком подачи заявления о признании должника банкротом, поэтому судебные акты подлежат отмене.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов. Заявление индивидуального предпринимателя Юрия Пузанкова направлено в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу.
Почему это важно
По словам юриста практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Дарьи Ямович, определение в очередной раз подтвердило, что Верховный суд идет по пути процессуальной экономии, когда дело касается кредитных организаций и их цессионариев.
Лица, выкупившие банковские требования, и ранее могли обращаться в отсутствии судебного акта о взыскании задолженности с заявлением о признании должника банкротом (Определение Верховного суда Российской Федерации от 12.10.2016 № 306-ЭС16-3611, 17.09.2018 № 305-ЭС18-10166), данное определение раскрывает не только эту проблему. Как следствие, Верховный суд делает вывод о том, что в отсутствии процессуального правопреемства цессионарий наделен всеми правами, вытекающими из специальной правоспособности кредитной организации (включая и право на обращение в суд в упрощенном порядке). Нижестоящие суды в своих актах ссылались на то, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению должно быть приложено определение суда о процессуальном правопреемстве. Верховный суд верно отметил, что раз для подачи заявления кредитной организации судебный акт не нужен, то и для его правопреемника не нужен судебный акт о правопреемстве по данному делу (достаточно материального правопреемства).
По словам Дарьи Ямович, если бы кредитная организация не взыскивала задолженность, то право на обращение с заявлением о банкротстве в упрощенном порядке перешло бы к цессионарию в порядке материального правопреемства по договору цессии. Данный кейс отличается лишь тем, что задолженность была просужена банком, пояснила юрист.
Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов отметил, что логика ВС РФ достаточно прозрачная и понятная, поскольку кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.
Соответственно, таким кредитным организациям достаточно обосновать свои требования обычно используемыми в таких случаях доказательствами - кредитными договорами и прочими документами, подтверждающими банковские операции. Следовательно, если у банка-кредитора нет судебного акта до момента обращения с заявлением о банкротстве должника, то его не может быть и у цессионария в случае уступки права требования. Таким образом, не имеет смысла требовать процессуального правопреемства там, где не обязателен судебный процесс.
По словам партнера, руководителя консалтингового направления StoneState Михаила Тимофеева, Верховному суду РФ периодически приходится повторять те выводу, к которым он пришел по ранее рассмотренным делам.
Комментируемый судебный акт, к глубокому сожалению, является именно повтором ранее высказанной позиции. Так, в Определении от 15 сентября 2021 г. № 304-ЭС21-5485 Экономическая коллегия Верховного суда уже сформулировала однозначную позицию, если в силу законодательства кредитор-кредитная организация вправе рассчитывать на возбуждения дела о банкротстве должника, в отсутствие присуждения к взысканию долга в судебном порядке, то при переходе требования к правопреемнику последний также сохраняет эту возможность, при этом независимо от того, обладает ли правопреемник в силу закона таким правом и является ли он кредитной организацией. Указанное положение органично развивает подход, установленный законодателем в норме статьи 382 Гражданского кодекса РФ, согласно которой, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Поэтому, по словам Михаила Тимофеева, однозначно можно утверждать, что никакой процессуальной революции в комментируемом судебном акте Верховный суд не совершает: практика сложилась в последние годы и сложилась однозначно. «Обидно, что высшей судебной инстанции приходится раз за разом повторять уже высказанные доводы, копируя практически слово-в-слово аргументацию из одного судебного акта в другой», - отметил юрист.
Адвокат КА «Регионсервис» Станислав Соболев отметил, что Верховный суд развивает свою позицию, ранее озвученную в нескольких судебных актах, о том, что право инициирования процедуры банкротства без судебного акта возникает у лица, если его требование возникло в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации, в том числе в случае, когда такой кредитор не имеет статуса кредитной организации.
Поэтому вывод ВС РФ о том, что в случае приобретения прав банка, кредитор не должен получать судебный акт о процессуальном правопреемстве, не стал неожиданностью. Таким образом, в случае предъявления кредитором требований, основанных на требованиях, ранее принадлежавших банку, не имеет значение, был ли вынесен судебный акт о взыскании задолженности. Из этого, в частности, можно сделать вывод, что кредитор вправе требовать установления своих требований не только в части требований, установленных судов, но и в части требований, которые созрели после вынесения судебного акта (проценты за пользование займом и неустойка).
Литигатор, партнер BBL Group Наталья Петрова отметила, что Определение от 06.02.2023 № 305-ЭС22-20916 по делу № А41-10397/2022 о банкротстве Сергея Безрукова соответствует общей позиции, которой Верховный суд РФ и Конституционный суд РФ придерживаются еще с 2016 года: если заявленные требования являются следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации (реализуемая ею деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России), то процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер (без предоставления судебного акта).
Это правило распространяется и на правопреемника кредитной организации по требованию, основанному на кредитном договоре, в том числе в случае, когда такой кредитор не имеет статуса кредитной организации (пункт 13 Обзора Верховного суда РФ № 1 (2022) от 01.06.2022, пункт 1 Обзора Верховного суда РФ № 4 (2016) от 20.12.2016, определение Верховного суда РФ от 24.10.2018 № 305-ЭС18-10166 по делу № А41-48945/2017). Однако из определения по делу Безрукова можно сделать еще один важный вывод: на правопреемников кредитных организаций (коль скоро они не обязаны представлять судебный акт о взыскании долга при признании должника банкротом) не распространяются положения пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», который требует обязательного предварительного процессуального правопреемства.
По словам Натальи Петровой, ранее Верховный суд РФ разъяснил, что не имеется препятствий для введения процедуры банкротства гражданина по заявлению правопреемника кредитной организации даже при наличии спора о праве, в частности, о признании недействительной сделки, на которой основано заявленное требование о признании должника банкротом (определения от 18.03.2022 № 306-ЭС21-19441 по делу № А55-24682/2020, от 24.12.2021 № 306-ЭС21-19450 по делу № А55-24680/2020, от 15.09.2021 № 304-ЭС21-5485 по делу № А46-12387/2020).
«Все указанные разъяснения Верховного суда РФ положительно влияют на судебную практику и направлены, как указывалось высшей судебной инстанцией, на устранение искусственных препятствий для своевременного введения процедуры банкротства», - отметила Наталья Петрова.
Юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль Даниил Анисимов отметил, что вопрос о статичности правовой природы требования после его уступки является актуальным в различных плоскостях.
В рассматриваемой плоскости его актуальность вызвана обязательностью наличия судебного акта, подтверждающего задолженность кредитора-заявителя по делу о банкротстве, и отсутствия такого требования применительно к кредитным организациям. Однако еще в пункте 13 обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 (2022) Верховный суд РФ разъяснил, что правопреемник кредитной организации по требованию, основанному на кредитном договоре, вправе инициировать в упрощенном порядке процедуру банкротства гражданина без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке. В целом логика такого разъяснений применима не только к неторговому банкротству, но и к банкротству торговому, потому что основывается на одной и той же идее: подтверждающий судебный акт необходим в качестве фильтра для подтверждения обоснованности задолженности, тогда как предполагается, что кредитная организация неспособна создавать фиктивную задолженность ввиду осуществления деятельности на основании лицензии.
По словам Даниила Анисимова, кредитные организации уже давно пользуются механизмами отчуждения проблемной задолженности для исключения необходимости компенсировать риски путем создания резервов под сомнительные долги. «С одной стороны, это упрощает работу отделов судебной защиты банков и связанных с ними организаций, с другой стороны, это ставит в опасность банковский сектор, поскольку создает видимость отсутствия проблемной задолженности у самих же кредитных организаций», - отметил он.
Руководитель практики банкротства КСК ГРУПП Нина Бабинова отметила, что в данном деле суд поднял очень важный вопрос – переходят ли при универсальном правопреемстве права, вытекающие из специальной правоспособности.
Речь идет о праве на подачу заявления о банкротстве, которое есть у кредитных организаций (без вступившего в силу решения суда о взыскании задолженности). В рамках данного дела правопреемник не является кредитной организацией. При этом судам при новом рассмотрении заявления стоит установить определенные критерии того, в каких случаях заявление может быть подано правопреемником без специальной правоспособности: наступил или нет срок платежа к моменту перехода прав и обязанностей по кредитному договору, существовали или нет у должника к моменту перехода прав по кредитному договору объективные признаки банкротства. Если такие признаки существовали, то по логике вещей правопреемник может реализовать специальные права правопредшественника – кредитной организации. Если нет – тогда по-хорошему специальные права не должны переходить на правопреемника. И в этой ситуации обратиться с заявлением о банкротстве правопреемник, который не является кредитной организацией, может только после вступления в силу решения суда о взыскании задолженности по кредитному договору.
