ООО «АББ» поставило АО «ПИК «Элби» оборудование на сумму около 62 млн рублей по договору поставки, заключенному в январе 2020 года. АО «ПИК «Элби» перечислило оплату 24 и 25 декабря 2020 года на сумму около 55,5 млн рублей. В тот же день, 25 декабря, суд возбудил дело о банкротстве ПИК «Элби». Конкурсный управляющий ПИК «Элби» обратился в суд с требованием признать платежи недействительными, считая их предпочтительным удовлетворением требований ООО «АББ». Суд первой инстанции удовлетворил это требование. Апелляционный суд отменил это решение, посчитав платежи обычной хозяйственной деятельностью. Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции. ООО «АББ» пожаловалось в Верховный суд РФ, утверждая, что платежи соответствовали условиям договора и не являлись предпочтительным удовлетворением требований. ВСотменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции (дело А79-10962/2020).
Фабула
В январе 2020 года ООО «АББ» и АО «ПИК «Элби» заключили договор поставки оборудования. Стороны согласовали поставку товара на сумму 260,1 тыс. евро на условиях предоплаты.
После внесения АО «ПИК «Элби» предоплаты ООО «АББ» поставило оборудование по товарным накладным от 24 и 25 декабря 2020 года на общую сумму около 62 млн рублей.
Но 25 декабря 2020 года было возбуждено дело о банкротстве АО «ПИК «Элби». В ноябре 2022 года компания была признана банкротом.
Конкурсный управляющий АО «ПИК «Элби» обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «АББ» 24 и 25 декабря 2020 года на сумму около 55,5 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Апелляция это определение отменила. Однако окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
ООО «АББ» пожаловалось Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Суд посчитал, что оспариваемые платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО «АББ» по отношению к требованиям других кредиторов АО «ПИК «Элби».
Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Апелляционный суд указал, что платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются типичными и носят ординарный характер. Суд учел длящийся характер правоотношений сторон, сложившуюся между ними регулярную практику поставки оборудования и его оплаты, а также тот факт, что обязанность АО «ПИК «Элби» по внесению предоплаты возникла до возбуждения дела о банкротстве.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, поддержав его выводы.
Что думает заявитель
ООО «АББ» обратило внимание на предусмотренные договором условия поставки оборудования только в случае внесения предоплаты. По мнению заявителя, в такой ситуации он не является кредитором АО «ПИК «Элби», претендующим на распределение денежных средств из конкурсной массы.
ООО «АББ» указало, что платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и являются типичными для сложившихся между сторонами отношений. Компания подчеркнула длящийся характер правоотношений и регулярную практику поставок оборудования с предоплатой.
Заявитель также указал, что обязанность АО «ПИК «Элби» по перечислению предварительной оплаты возникла до возбуждения дела о банкротстве, что, по мнению ООО «АББ», свидетельствует об отсутствии признаков предпочтительного удовлетворения требований.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Дмитрий Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд указал, что согласно пункту 3 статьи 61.4 закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 данного закона.
Невозможность оспаривания предусмотренной пунктом 3 статьи 61.4 закона о банкротстве сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что совершение такой сделки не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения).
При наличии равноценного исполнения обязательств контрагентом должника сразу после исполнения последним своих обязательств никакого изменения в конкурсной массе не происходит, поскольку одно имущество меняется на другое (равноценное). В случае, если должник не исполняет обязательство в пользу контрагента, размер конкурсной массы остается прежним, но в конкурсную массу не поступает равноценный актив.
Таким образом, в данном случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.
ВС указал, что положения пункта 3 статьи 61.4 закона о банкротстве применяются только в том случае, если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.
По существу
Верховный суд установил, что применительно к рассматриваемому спору стороны (ООО «АББ» и АО «ПИК «Элби») согласовали, что поставка оборудования производится только в условиях стопроцентной предоплаты.
После получения от ПИК «Элби» установленной соглашением стоимости оборудования ООО «АББ» в тот же день осуществило его поставку. Таким образом, должник (АО «ПИК «Элби») получил равноценное встречное исполнение от ООО «АББ» сразу после внесения денежных средств, что исключает оспаривание данной сделки по признаку предпочтительности.
Суд отметил, что каких-либо иных обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной, судами не установлено. Доказательств об аффилированности сторон и искусственном создании ситуации с целью недопущения оспаривания сделки по предусмотренным статьей 61.3 закона о банкротстве основаниям не представлено.
На основании изложенного, Верховный суд пришел к выводу, что оснований для признания спорных сделок недействительными не имелось.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Почему это важно
Верховный суд РФ аккуратно защитил гражданский оборот от оспаривания сделок — логика именно в этом. Другой вопрос, насколько это справедливо для иных кредиторов, также внесших тот или иной вклад в деятельность должника. Но с точки зрения закона логика ВС верная.
