МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» в 2012 г. передало МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» на праве безвозмездного пользования нежилое помещение для размещения подросткового клуба «Ровесник». В апреле 2019 г. это помещение было изъято у МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» и передано МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» на праве оперативного управления. В феврале 2022 г. суд принял к производству заявление о банкротстве МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие». Конкурсный управляющий Дмитрий Щербаков оспорил сделку по передаче помещения, указав, что она причинила вред кредиторам МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие». Суды трех инстанций удовлетворили требование управляющего. В кассационной жалобе в Верховный Суд РФ управление муниципального имущества и землепользования администрации Орла указало, что при наличии достаточных средств на счете МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» оспаривание сделки не направлено на защиту кредиторов и лишает МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» возможности выполнять социально значимые задачи по внеурочной занятости детей. Судья ВС И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» об оспаривании сделки по передаче помещения МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» (дело № А48-11855/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» его конкурсный управляющий Дмитрий Щербаков в 2022 г. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к муниципальному образованию «город Орел» в лице управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла и к МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» и передаче МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» на праве оперативного управление нежилого помещения площадью 267,5 кв. м.
Конкурсный управляющий указал, что в 2012 г. МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» передало спорное помещение МБОУ «Лицей № 40 г. Орла» на праве безвозмездного пользования для размещения подросткового клуба «Ровесник». В апреле 2019 г. глава администрации г. Орла издал постановление, согласно которому помещение было изъято из хозяйственного ведения МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» и передано на праве оперативного управления МБОУ «Лицей № 40 г. Орла».
По мнению управляющего, безвозмездное прекращение права хозяйственного ведения МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» причинило вред его кредиторам.
Суды трех инстанций удовлетворили требование управляющего. Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Орловской области, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Центрального округа удовлетворили заявление конкурсного управляющего МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие». Суды исходили из того, что спорная сделка была заключена в трехлетний период подозрительности между подконтрольными одному муниципальному образованию организациями.
Суды указали, что безвозмездное прекращение права хозяйственного ведения МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» повлекло невозможность включения помещения в конкурсную массу и его реализации для расчетов с кредиторами, что причинило последним вред. На этом основании суды признали сделку недействительной и применили последствия ее недействительности в виде возврата помещения в конкурсную массу МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие».
Что думает заявитель
В кассационной жалобе в Верховный Суд управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла попросило отменить судебные акты нижестоящих инстанций. По мнению заявителя, суды не учли его доводы о том, что выручка от реализации конкурсным управляющим иного имущества МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» уже составила более 88,5 млн рублей, что значительно превышает размер требований всех кредиторов (около 41,9 млн рублей).
Управление муниципального имущества указало, что при таком соотношении денежных средств на счете МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» и размера долгов, оспаривание сделки по передаче помещения не направлено на защиту интересов кредиторов.
В то же время МБОУ «Лицей № 40 г. Орла», который переполнен, лишается возможности выполнять социально значимые задачи по внеурочной занятости детей, проживающих в активно застраивающемся 909 квартале г. Орла. Данные доводы, по мнению заявителя, не получили оценки судов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что нижестоящие суды не дали оценки доводам управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла о том, что выручка от реализации иного имущества МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» уже превысила совокупный объем требований кредиторов.
Соответствующие обстоятельства имели существенное значение для правильного разрешения спора. Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Именно для этого конкурсный управляющий оспаривает подозрительные сделки.
Однако если имеющихся на счете должника денег достаточно для проведения расчетов со всеми кредиторами, то оспаривание сделки по возврату имущества должнику в порядке реституции осуществляется в интересах не кредиторов, а учредителя должника, имеющего право на получение ликвидационной квоты.
В данном деле муниципальное образование город Орел как учредитель МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» считает свои права не нарушенными и настаивает на сохранении помещения во владении лицея для разрешения вопроса местного значения по организации дополнительного образования детей.
Суду апелляционной инстанции следовало отложить рассмотрение дела и проверить обстоятельства, указанные муниципальным образованием. В отсутствие субъекта, чьи права могли быть восстановлены, единственным результатом судебного решения стало создание препятствий для осуществления социально значимой деятельности по внешкольному образованию детей.
Конкурсный управляющий подтвердил, что остаток денег на счете МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» (60,3 млн рублей) превышает сумму всех обязательств должника (58,6 млн рублей). Данная разница составляет ликвидационную квоту, причитающуюся муниципальному образованию, воля которого направлена на оставление помещения во владении лицея.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие» об оспаривании сделки по передаче помещения МБОУ «Лицей № 40 г. Орла».
Почему это важно
Рассматривая спор, суды установили, что на момент совершения сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами за более ранние периоды, которые в настоящем установлены в реестре требований кредиторов, отметил Олег Пермяков, адвокат, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры».
По его словам, суды исходили из достаточной совокупности оснований для признания сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «ЖРЭП» и передаче в муниципальную казну с последующим закреплением из муниципальной казны на праве оперативного управления за муниципальным бюджетным общеобразовательным учреждением лицеем недействительной.
На момент рассмотрения сделки, продолжил он, у суда первой инстанции, как и у иных лиц, участвующих в обособленном споре, не имелось надежных оснований полагать, что стоимость реализации имущества должника будет достаточной для погашения всех требований кредиторов. Следовательно, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости признания сделки недействительной в целях восстановления прав и законных интересов кредиторов должника. Суды апелляционной и кассационной инстанции проверяли правильность выводов суда первой инстанции исходя из обстоятельств, существовавших на момент совершения сделки. В связи с чем те выводы, к которым они пришли, формально являются правильными, указал Олег Пермяков.
Верховный Суд РФ обратил внимание на то, что целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов, путем применения последствий недействительности сделок. Иск, основанный на положениях главы III.1 Закона о банкротстве, может быть предъявлен управляющим исключительно в интересах независимых кредиторов должника. Поэтому, разрешая вопрос об обоснованности заявления о признании сделки недействительной, суду, в первую очередь, необходимо выяснить, нарушены ли оспариваемой сделкой права и законные интересы независимых кредиторов должника. Необходимость отмены Верховным Судом РФ судебных актов продиктована тем, что при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании.
При этом выявление «отсутствия соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной» может быть сделано на любом этапе судебного разбирательства. Приведенный подход представляется верным, соответствующим цели оспаривания сделок в конкурсном производстве, резюмировал он.
По мнению Данила Бухарина, адвоката, советника Адвокатского бюро Forward Legal, Верховный Суд занял взвешенную позицию, подчеркнув, что при оспаривании сделок в рамках конкурсного производства нужно учитывать не только интересы кредиторов, но и цели, ради которых была совершена спорная сделка, а также публичные интересы.
В этом деле ВС указал, что изъятие имущества унитарного предприятия-должника допустимо, поскольку кредиторы получили полное удовлетворение, а сам объект использовался для социально значимой цели — внеурочного образования детей. Важно, что суд подчеркнул: если убытка для конкурсной массы нет и сделка направлена на достижение общественно значимой цели, то основания для ее оспаривания могут отсутствовать. Это снижает риски для публичных собственников и дает арбитражным управляющим ориентир при анализе подобных ситуаций.
