В 2018 г. Банк России обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации НПФ «Достоинство». Ликвидатором назначили Анастасию Курскую. В ходе ликвидации она реализовала имущество фонда и направила 300 млн рублей на выплату вклада в уставный капитал учредителю — ООО «ЛК Лизинг». Ликвидатор обратилась в суд за установлением процентов по вознаграждению в размере 21 млн рублей (7% от суммы, выплаченной учредителю). Три инстанции отказали, указав, что учредители не являются кредиторами в деле о банкротстве, а проценты рассчитываются только от сумм, направленных на погашение реестровых требований. Курская пожаловалась в Верховный Суд, настаивая, что вознаграждение носит встречный характер и должно зависеть от фактически проделанной работы, а не от статуса получателя средств. Судья Верховного Суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-190264/2018).
Фабула
Банк России в августе 2018 г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о принудительной ликвидации некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «Достоинство». В октябре 2018 г. суд удовлетворил заявление и возложил обязанности ликвидатора на арбитражного управляющего Анастасию Курскую.
Принудительная ликвидация фонда проводилась по правилам конкурсного производства согласно Закону о банкротстве с учетом особенностей, установленных законом о негосударственных пенсионных фондах.
В декабре 2022 г. Девятый арбитражный апелляционный суд признал требования учредителя фонда — ООО «ЛК Лизинг» — обоснованными и подлежащими погашению из имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, то есть в порядке распределения ликвидационной квоты.
Анастасия Курская провела мероприятия по реализации имущества фонда и распределению вырученных средств. После этого она обратилась в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению арбитражного управляющего в размере 21 млн рублей. Эту сумму ликвидатор рассчитала как 7% от 300 млн рублей, направленных на выплату вклада в уставный капитал ООО «ЛК Лизинг».
Три инстанции отказали. Курская подала кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления. Суд сослался на ст. 2 и п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве и указал, что требования ООО «ЛК Лизинг» представляли собой требование о выплате вклада в уставный капитал, внесенного учредителем при создании фонда.
Суд отметил, что по смыслу ст. 2 Закона о банкротстве учредители (участники) юридического лица по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются кредиторами в деле о банкротстве. Их требования, основанные на участии, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили определение первой инстанции без изменения. Суды подчеркнули, что согласно п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве размер процентов конкурсного управляющего устанавливается в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Поскольку ООО «ЛК Лизинг» как учредитель не являлось реестровым кредитором, выплаченные ему суммы не могут учитываться при расчете процентного вознаграждения ликвидатора.
Что думает заявитель
Анастасия Курская указала, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер в соответствии со ст. 328 Гражданского кодекса РФ и является платой за оказанные услуги.
Ликвидатор отметила, что в ходе принудительной ликвидации фонда она реализовала его имущество, и осуществление этих мероприятий привело к удовлетворению требований ООО «ЛК Лизинг» на сумму 300 млн рублей. Работа по реализации имущества и распределению средств была выполнена в полном объеме независимо от того, кому в итоге поступили вырученные деньги.
Занятый судами подход не может быть признан справедливым. Он приводит к разной оплате деятельности арбитражного управляющего в зависимости от того, на погашение каких требований направлены вырученные им денежные средства. При этом объем и сложность работы ликвидатора остаются одинаковыми вне зависимости от статуса получателя.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 25 мая 2026 г.
Почему это важно
Вопрос о том, должен ли управляющий получать процентное вознаграждение за эффективное формирование и распределение конкурсной массы, если вырученные средства направляются не только на погашение требований кредиторов включенных в РТК, но и на выплату ликвидационной квоты учредителю (участнику) актуален в судебной практике, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
В данном случае, продолжил он, нижестоящие суды исходили из буквального прочтения п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве, где проценты привязаны исключительно к размеру удовлетворенных реестровых требований. Однако с учетом не так давно сформированного высшими судебными инстанциями подхода, в котором подчеркивается важность соразмерности вознаграждения АУ реально проделанной им работе, постановка вознаграждения в зависимость исключительно от формального статуса получателя денег может быть признана незаконной.
В случае если именно активные действия АУ по наполнению конкурсной массы и реализации имущества Фонда позволили направить денежные средства еще и учредителю, что способствовало выплате ликвидационной квоты, то ВС РФ с высокой долей вероятности скорректирует практику в пользу управляющего, указав на необходимость расширительного толкования п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве в части расчета стимулирующего вознаграждения, указал Антон Никулин.
Ключевой аргумент, который, возможно, ляжет в основу позиции СКЭС, – это частноправовая встречная природа процентов как платы за реально оказанные услуги, необходимых для пополнения конкурсной массы. Однако, принимая во внимание особую природу корпоративных требований и ликвидационной квоты, ВС вряд ли распространит на данную ситуацию стандартную ставку в 7% в полном объеме. Вероятен компромиссный вариант, как, например, признание права на проценты при существенном снижении их размера судом в рамках дискреционных полномочий, исходя из принципов разумности и соразмерности объему проделанной работы. Данное определение вполне может оказать существенное влияние на практику.
На практике больше всего споров возникает в процессе определения размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего, констатировал Дмитрий Киселев, старший партнер Компании «Бизнес-Эксперт».
Так, уточнил он, если буквально читать норму права, изложенную в п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве, то там указано, что сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в размере процента (3%, 4,5%, 6% или 7%) от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Из буквального толкования указанной нормы права следует, что процентное вознаграждение положено лишь тем конкурсным управляющим, кто приступил к погашению реестра требования кредиторов, подчеркнул он.
Вместе с тем, пояснил Дмитрий Киселев, подобный порядок определения вознаграждения является явно несправедливым и не отвечает формуле: сделал качественно и добросовестно свою работу – имеешь право на справедливое вознаграждение. Так, при выполнении одних и тех же мероприятий: инвентаризация имущества должника, обеспечение сохранности имущества, реализация имущества на торгах, оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности и т.п. одни управляющие могут получит достойное, справедливое вознаграждение, а другие – нет, лишь в зависимости от того, на погашение чьих требований были направлены вырученные денежные средства, заметил он.
Если погасил требования, включенные в реестр, то вознаграждения положено.
Если же погасил текущие требование, вознаграждение в силу указанной выше нормы права не положено.
Если погасил мораторные проценты, то суд, возможно, задумается, так как мораторные проценты исходя из постановления Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. № 88 не включаются в реестр требований кредиторов.
Однако наличие или отсутствие у должника большого размера текущих обязательств не всегда зависит от конкурсного управляющего, предупредил он.
Например, в одном случае у должника могут быть большие текущие обязательств по заработной плате, налогам, страховым взносам и т.п. лишь потому, что суд долго рассматривал заявление о банкротстве, долго не переходил от процедуры наблюдения к следующей процедуре, в которой было бы возможно приступить к реализации имущества и погашения требований кредиторов. А в другом деле, суд в одно заседание введет процедуру наблюдение, а затем быстро перейдет к следующей процедуре. В итоге при одном и том же объеме работы один управляющий получит достойное процентное вознаграждение, а другой – нет, обратил внимание Дмитрий Киселев.
Аналогичным образом и в настоящем деле суды нижестоящих инстанций отказали в установлении вознаграждения лишь на том основании, что денежные средства были направлены не на погашение требований кредиторов, а на выплату участнику в порядке ст. 148 Закона о банкротстве, заключил он.
Хочется надеяться, что Верховный Суд Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы укажет, что вознаграждение конкурсного управляющего должно зависеть от объема проделанной работы, а не от того, на погашение чих требований были направлены денежные средства. Отдельно хочется пожелать, чтобы в п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве все же были внесены изменения, и вознаграждение конкурсного управлявшего рассчитывалось бы либо от размера погашения абсолютно всех требований (как реестровых, так и текущих), либо как вознаграждение финансового управляющего рассчитывалось от размера поступивших в конкурсную массу денежных средств.
Принятие Верховным Судом кассационной жалобы к рассмотрению в который раз демонстрирует, что подходы к разрешению, казалось бы, однозначного вопроса, могут разниться, обратила внимание Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
В силу закона, констатировала она, учредители (участники) должника по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются его кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, удовлетворение их требований не должно влиять на вознаграждение управляющего.
Если Суд разрешит спор в пользу управляющего, предположила она, это может привести на практике к расширительному толкованию судами п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве применительно к различным ситуациям. Установленные 7% вознаграждения будут иметь природу вознаграждения, схожую с процедурой реализации имущества гражданина. С другой стороны, проводя мероприятия по обнаружению, оценке и реализации имущества должника, управляющий обоснованно рассчитывает на вознаграждение за свой труд.
Добросовестный управляющий реализует свои полномочия в полной мере, независимо от того, на погашение каких требований будут направлены вырученные им денежные средства. Таким образом, размер имущества должника, оставшегося после расчетов с кредиторами, может зависеть именно от эффективности самого управляющего. Следовательно, подход к установлению процентов по вознаграждению, о котором заявляет управляющий, может рассматриваться как справедливый, хотя напрямую и не предусмотренный законом. Право управляющего на получение процентов по вознаграждению в зависимости от всего выполненного объема работы является более гарантированным и безусловным.
Это может стать плюсом для всех участников процедуры, поскольку управляющий будет более мотивирован на осуществление мероприятий по выявлению и реализации имущества, резюмировала она.
