Суд включил в третью очередь реестра ОАО «Птицефабрика Ударник» требования АО «Гатчинский комбикормовый завод» в размере 645 млн рублей, вытекающие из задолженности по векселям. При этом суд субординировал требования завода по отношению к требованиям банка ДОМ.РФ, которому эти векселя были переданы в залог. Банк ДОМ.РФ в кассационной жалобе настаивает, что требования завода не должны включаться в реестр, поскольку тот не является держателем векселей и не основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов. Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов (дело А56-27686/2019).
Предыстория
ОАО «Птицефабрика Ударник» выдало в 2018 году АО «Гатчинский комбикормовый завод» (ГКЗ) простые векселя на сумму 645 млн рублей со сроком погашения не ранее 2028 года. Эти векселя выданы в связи с наличием у птицефабрики непогашенной задолженности перед заводом.
В том же 2018 году ГКЗ передал банку ДОМ.РФ (на тот момент банк «Российский капитал») эти векселя в залог в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Птицефабрика Ударник» по кредитному договору. Завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку «валюта в залог».
ОАО «Птицефабрика Ударник» было признано банкротом. И суд включил требования банка ДОМ.РФ, вытекающие из обеспечиваемых кредитных сделок, в сумме свыше 900 млн рублей в реестр кредиторов птицефабрики.
ГКЗ также обратился в суд с заявлением о включении его требований в сумме 924 млн рублей в реестр птицефабрики. Из этой суммы 645 млн рублей - задолженность по векселям. АО «Гатчинский комбикормовый завод» сослалось на передачу векселей банку ДОМ.РФ в залог, а не в собственность, а также на неисполнение птицефабрикой вексельных обязательств.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга признал требование ГКЗ обоснованным и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов птицефабрики. Но вексельные требования в сумме 645 млн рублей были субординированы по отношению к требованиям банка ДОМ.РФ. А именно, вексельные требования признаны подлежащим погашению после погашения требований банка.
Окружной и апелляционный суды оставили это определение в силе. Поле чего банк ДОМ.РФ подал кассационную жалобу в Верховный суд, который решил ее рассмотреть.
Что решили нижестоящие суды
Отсутствие у АО «Гатчинский комбикормовый завод» оригиналов векселей не препятствует предъявлению им требований к птицефабрике, основанных на этих векселях, находящихся в залоге у банка ДОМ.РФ.
Обоснование: сделки по выдаче векселей основаны на реальных обязательствах птицефабрики, которые она не исполнила. Вексельные требования подлежат включению в реестр с удовлетворением в третью очередь.
Субординация: однако вексельный долг перед ГКЗ подлежит субординации по отношению к обеспечиваемым кредитным обязательствам перед банком ДОМ.РФ, указали суды. А вот по отношению к иным конкурсным кредиторам птицефабрики, не участвующим в кредитных и залоговых отношениях, АО «Гатчинский комбикормовый завод» должно получить удовлетворение в одной с ними очередности.
Что думает заявитель
Банк ДОМ.РФ, в частности, ссылается на то, что вексельные требования АО «Гатчинский комбикормовый завод» не могли быть включены в реестр требований кредиторов птицефабрики, поскольку завод не является держателем векселей и не основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда И.В. Разумов счел доводы банка ДОМ.РФ заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Верховный суд отметил, что нижестоящие суды констатировали факт получения птицефабрикой финансирования из двух источников:
от банка на основании ряда кредитных договоров, по которым птицефабрика получила суммы кредитов,
и от завода (первого векселедержателя) на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей, которые также сопровождались имущественным предоставлением в пользу птицефабрики.
И первое, и второе финансирование увеличивали имущественную массу птицефабрики, поэтому каждое из них птицефабрика должна была возвратить:
первое – в силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса,
второе – в соответствии со статьями 43, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального 4 Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе).
По первому виду финансирования кредитором птицефабрики является банк как кредитная организация, предоставившая суммы кредитов.
По второму виду финансирования кредитором птицефабрики также стал банк (законный векселедержатель) в связи с передачей ему по именным залоговым индоссаментам простых векселей.
Именно банк на основании статей 19, 77 Положения о векселе вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающейся по ним суммы от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания, отметила Экономколлегия.
Правовое обоснование: пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами» (далее – информационное письмо № 67), пункт 31 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14).
Завод, во владении которого векселя не находятся, наоборот, не мог заявить птицефабрике какое-либо самостоятельное требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ, пункт 6 постановления № 33/14).
Более того, завод, включивший в индоссамент оговорку «валюта в залог», не включил в него оговорку «без оборота на меня» или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это положение распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном статьями 48, 77 Положения о векселе (пункт 2 информационного письма № 67).
Вексельное требование банка – законного векселедержателя, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов, до настоящего времени не рассмотрено судами и в реестр требований кредиторов птицефабрики не включено. Отношения банка (держателя векселей с залоговым индоссаментом) и векселедателя (птицефабрики) урегулированы Положением о векселе.
При этом включив в реестр требование завода, касающееся тех же векселей, суды, по сути, отдали приоритет требованию лица, обязанного перед банком за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного держателя векселя, что не соответствует приведенным нормам вексельного законодательства.
Ссылки судов на определение СКЭС Верховного суда от 21.05.2020 № 308-ЭС19-17398(2) ошибочны, подчеркнул Верховный суд. Этим определением в реестр требований кредиторов векселедателя не были включены требования не владеющего векселем индоссанта, проставившего залоговый индоссамент, равно как и не подвергалось сомнению право лица, получившего вексель по залоговому индоссаменту, требовать платежа от векселедателя.
Вывод ВС: предметом настоящего спора является требование бывшего держателя векселя, передавшего его по залоговому индоссаменту, к векселедателю. Положение о векселе, пункт 1 статьи 142 ГК РФ не позволяют лицу, не владеющему ценной бумагой, требовать платежа по ней от векселедателя.
Итог: Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказалась включать в реестр птицефабрики требование завода в сумме 645 млн рублей.
Почему это важно
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев согласен с выводами Верховного суда РФ.
Как правильно указал ВС РФ, должник получил финансирование из двух источников: денежные средства по кредиту от банка и имущество от завода. Ключевым обстоятельством здесь является то, что завод передал оригиналы векселей банку в обеспечение обязательств должника по кредиту. То есть фактически банк получил право по этим векселям взыскивать задолженность с птицефабрики вместо завода. Включение в реестр требования завода по этим векселям по сути является попыткой завода уменьшить размер требования банка в реестре, лишив его возможности включить в реестр требования по вексельному обязательству. На мой взгляд, эти действия завода по сути лишают смысла передачу векселей в залог банку, так как именно банк после получения векселей стал кредитором должника. Каких-либо фундаментальных правовых позиций, которые повлияют на развитие практики, определение ВС РФ, на мой взгляд, не содержит. Но для правильного разрешения аналогичных ситуаций это дело без сомнений будет полезным.
По словам адвоката Forward Legal Тимура Тажирова, как это часто бывает, Верховный Суд РФ, выявив интересную правовую проблему, разрешает ее не в одном деле, а сразу в нескольких. «Определение СКЭС ВС от 13.10.2022 № 307-ЭС22-10844(2) стало логическим продолжением тренда, который Верховный Суд РФ задал в определении СКЭС ВС РФ от 04.08.2022 № 306-ЭС22-4502 (подробности - в статье PROбанкротство Включать или нет требования кредиторов по одному и тому же векселю в реестр?). Верховный суд РФ исправил ошибки судов нижестоящих инстанций, которые включили требования векселедержателей, передавших вексель по залоговым индоссаментам банку», - отметил адвокат.
По словам Тимура Тажирова, высшая судебная инстанция со ссылкой на Положение о переводном и простом векселе указала на два обстоятельства, которые препятствуют включению требований векселедержателя:
векселедержатель не может требовать платежа, если не имеет на руках векселя;
если векселедержатель передал вексель банку по залоговому индоссаменту, то именно банк вправе осуществлять все права по векселю, включая право на получение денежных средств.
Верховный суд РФ выявил не соответствующую действующему нормативному регулированию судебную практику и планомерно формирует ее единообразие. Единообразие практики всегда идет на пользу гражданскому обороту, поскольку позволяет его участникам понимать «правила игры». Кроме того, Верховный суд РФ, защитив права банков, косвенно способствовал облегчению кредитования предприятий, поскольку теперь банки смогут быть уверены, что их обеспеченные векселями требования будут включены в реестры требований кредиторов должника – векселедателя.
По словам адвоката коллегии адвокатов «Адвокат Премиум» Ирины Стельмах, векселя достаточно часто используются недобросовестными субъектами экономической деятельности, поскольку возможность всего за несколько минут создать документ, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя, и в последующем использовать его в самых разнообразных схемах создает обширную почву для злоупотреблений.
В сделках с контрагентами использование векселей зачастую приводит к неравноценному встречному предоставлению. Цели контрагентов при этом могут быть различны: это и формирование подложных требований кредиторов в преддверии банкротства, и мошенничества при погашении кредитов, и искусственное обременение юридических лиц векселями в случаях конфликта контролирующих лиц, и иные. Поэтому нужно весьма взвешенно относиться к рассматриваемой практике, максимально учитывая все детали и доказательства, предоставляемые сторонами.
Рассматриваемое определение ВС, по мнению Ирины Стельмах, является весьма обоснованным, так как явно просматривается попытка использования закрепленной судебной практики, а именно ссылка на определение СКЭС ВС от 21.05.2020 № 308-ЭС19-17398(2).
«Так как несмотря на весьма схожие предметы судебного разбирательства, в вышеуказанном определении основным объектом спора является требование банка по возврату кредитных средств, которые подтверждены, по сути, долговым векселем, а в комментируемой ситуации право требования предъявляет фирма-поставщик, которая переуступила свои права требования (векселя) банку, но несмотря на это на основании копий векселей пытается неосновательно обогатиться. Безусловно, вынесенное ВС определение в какой-то степени сузит в будущем «пространство для юридических маневров» потенциально недобросовестных истцов, использующих векселя как инструмент для достижения противоправных целей», - отметила адвокат.
