В июле 2020 года индивидуальный предприниматель Лариса Потрихаева взяла в «Российском Банке поддержки малого и среднего предпринимательства» кредит в размере 4,2 млн рублей на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 года № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юрлицам и ИП на возобновление деятельности». Договор предусматривал полное списание задолженности заемщика и процентов при выполнении определенных условий, связанных с сохранением предпринимательской деятельности заемщика, не менее 80% численности работников и т. д. Лариса Потрихаева использовала деньги для финансирования хозяйственной деятельности кафе «Красный мак». Однако воспользоваться возможностью полного списания она не успела, поскольку умерла. Наследница Ларисы Потрихаевой — Юлия Буланова — приняла наследство. Но списывать ей задолженность по кредитному договору банк отказался. Тогда Юлия Буланова потребовала в суде признать действия банка незаконными и обязать произвести полное списание задолженности по договору. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонили иск. После чего Юлия Буланова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор (дело А40-23975/2022).
Фабула
В июле 2020 года «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее — банк) предоставил индивидуальному предпринимателю (ИП) Ларисе Потрихаевой кредит на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 года № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юрлицам и ИП на возобновление деятельности» (далее — Правила предоставления субсидий).
Срок возврата кредита — 30.06.2021 года. При этом в соответствии с условиями договора заемщик обязан погашать кредит ежемесячно равными долями в течение периода погашения:
28.12.2020, 28.01.2021 и 01.03.2021 — в случае, если по договору не был осуществлен переход на период наблюдения;
30.04.2021, 30.05.2021 и 30.06.2021 — в случае, если по договору осуществлен переход на период наблюдения, но не принято решение о полном списании.
Также договор предусматривал, что при условии перехода заемщика на период наблюдения кредитор не позднее 01.04.2021 осуществляет полное списание задолженности заемщика по договору (включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг) при выполнении следующих условий:
в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
численность работников заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020;
средняя зарплата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не была менее минимального размера оплаты труда;
по состоянию на 01.04.2021 отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составляет не менее 0,9;
заемщик не прекратил деятельность в качестве ИП.
Лариса Потрихаева по кредитной линии получила 4,2 млн рублей, которые использовала для финансирования хозяйственной деятельности кафе «Красный мак».
При этом Лариса Потрихаева с 01.12.2020 по окончании базового периода перешла на период наблюдения, продолжавшийся по 31.03.2021.
Однако в марте 2021 года заемщик прекратила деятельность физического лица в качестве ИП в связи со смертью.
Наследница Ларисы Потрихаевой — Юлия Буланова — совершила действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства. В частности, она приняла меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвела полный расчет по зарплате с работниками кафе «Красный мак» за март 2021 года и финансировала его деятельность в полном объеме за счет собственных средств.
По состоянию на март 2021 года задолженность по кредитному договору составила 4,2 млн рублей, а проценты – еще 41,5 тыс. рублей.
Предприниматель, являясь правопреемником заемщика по кредитному договору, в марте 2021 года обратился в банк с заявлением в целях определения порядка погашения задолженности.
В ответ банк уведомил Юлию Буланову о переводе кредитного договора на период погашения с процентной ставкой в размере 12% годовых с 01.12.2020 года, а также указал на отсутствие оснований для получения субсидии и списания задолженности. Также банк запросил у наследника документы, подтверждающие совершение действий по фактическому принятию наследства.
Буланова представила в банк копии свидетельства о смерти Ларисы Потрихаевой и справки об открытии наследственного дела к имуществу умершей, подтверждающие факт принятия наследства.
В связи с неполучением ответа на обращение Буланова направила в банк претензию. Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Юлия Буланова потребовала в суде признать действия банка незаконными и обязать произвести полное списание задолженности по договору по состоянию на 01.04.2021 года.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонили иск. После чего Юлия Буланова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций пришли к выводу об отсутствии в действиях банка нарушений Правил предоставления субсидий и условий кредитного договора.
Судебные инстанции исходили из правомерности перевода договора на период погашения в связи с прекращением деятельности заемщика.
При этом суды указали, что наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости наследственного имущества, но не становятся стороной в договорах, заключенных наследодателем.
Что думает заявитель
Юлия Буланова указывает, что кредитные обязательства со смертью заемщика не прекращаются.
В связи с чем, исходя из принципа универсального правопреемства, к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и право на списание задолженности, предусмотренное договором. При этом прекращение деятельности заемщика - индивидуального предпринимателя вследствие его смерти не должно толковаться как нарушение условия кредитного договора о списании кредитной задолженности.
Также копии уведомления о переводе договора на период погашения, представленные сторонами, не тождественны между собой. Уведомление о переводе договора на период погашения сделано банком с нарушением срока, установленного пунктом 13 Правил предоставления субсидий, ввиду чего банк самостоятельно должен нести риск убытков, возникших в результате необоснованного отказа в списании задолженности в установленный договором и Правилами предоставления субсидий срок, а не перекладывать ответственность на наследников заемщика.
Кроме того, банк, реализуя свои права, предусмотренные кредитным договором, должен учитывать, что цель принятия постановления Правительства РФ, которым были утверждены Правила предоставления субсидий, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать, в первую очередь, благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности.
Что решил Верховный суд
Судья ВС М.К.Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Юрист адвокатского кабинета Kislov.law Анастасия Мади отметила, что Верховный суд в определении о передаче кассационной жалобы заявителя (универсального правопреемника наследодателя) указал на ключевые ошибки нижестоящих судов.
Нижестоящие суды не учли ключевой идеи наследования: к наследнику переходят все права и все обязанности. После смерти наследодателя кредитное обязательство не прекращаются, а происходит замена лица в силу п. 1 ст. 418 ГК РФ. Верховный суд РФ неоднократно разъяснял, что обязательства, вытекающие из кредитного договора, не связаны неразрывно с личностью должника. Ввиду этого к наследнику перешла не только обязанность погасить долг, но и право списать задолженность. Вторая ошибка судов заключалась в том, что не учтена основная идея Постановления Правительства РФ от 16.05.2020 N 696, которое направлено на помощь предпринимателям в условиях кризиса и позволят списать задолженность.
По словам советника практики разрешения споров юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Дениса Крауялиса, данное определение представляет интерес, поскольку Верховный суд РФ фактически устраняет пробел в законодательстве, в части пределов универсального правопреемства применительно к конкретным правоотношениям.
Нижестоящие суды истолковали условия кредитного договора в совокупности с Правилами предоставления субсидий и пришли к выводу, что субсидию можно списать если статус индивидуального предпринимателя не будет прекращен, а если статус прекращен, даже в связи со смертью, то условий для списания нет, так как наследники не получают статус в наследство. Конечно, такое развитие событий должно было быть урегулировано в Правилах предоставления субсидий и в отсутствие такого, суды формально подошли к данному вопросу. Но Верховный суд РФ посмотрел на эту проблему шире. Действительно, в данном конкретном правоотношении прекращение статуса ИП выступает своего рода виновным поведением, которое лишает право на списание субсидии. При этом очевидно, что прекращение статуса ИП в связи со смертью никакого виновного поведения не образует, соответственно, такое вынужденное прекращение статуса не должно влечь негативных, а фактически штрафных последствий, в первую очередь для получателя субсидии в лице его наследников. Поэтому, безусловно, очень правильно, что Верховный суд РФ обратил внимание на это дело. При всей очевидности, в отсутствие нормативного регулирования, именно Верховный суд РФ должен поставить точку в данном вопросе.
Александр Гуна, младший юрист VERBA LEGAL, данное дело привлекает внимание прежде всего тем, что практика, по-видимому, получит абстрактную позицию ВС РФ по вопросу наследственного договорного правопреемства.
К сожалению, в этой сфере очень многие вопросы остаются нерешенными или спорными – тем ценнее текущая передача на рассмотрение. Примечательно, что рассмотрено дело будет СКЭС, тогда как обычно дела, связанные с наследованием, рассматриваются в СОЮ и, значит, идут в СКГД. В данном случае в центре внимания коллегии будет правопреемство стороны по договору. А именно, может ли наследник заёмщика не только быть ответственным за возврат кредита, но и как универсальный правопреемник опираться на права по договору займа, которые были у наследодателя. ВС уже высказывался об универсальном правопреемстве, где была выражена верная позиция о том, что наследник принимает права и обязанности по договору (предварительному), если только обязательство не было тесно связано с должником (см. Определения СКГД ВС РФ от 21.05.2019 N 56-КГ19-2, от 13.04.2021 N 4-КГ21-3-К1) На первый взгляд, это вопрос должен встать и в этом деле. Однако на второй – дело несколько тоньше. Центральный вопрос – может ли наследник уповать на предоставление субсидии субъектам МСП с учетом того, что наследодатель-предприниматель умер, его статус ИП прекратился, а значит, прекратилось его право на субсидию.
По мнению Александра Гуны, не исключено, что СКЭС подойдет к вопросу формально и подтвердит, что у наследника как не ИП нет права на субсидию.
«Но возможен и иной подход. Если кредит выдавался для предпринимательской цели, то логично, что наследственная масса как квазисубъектное продолжение деятельности предпринимателя может рассчитывать на поддержку государства и списание долга. Вопрос в том, какую цель увидит в субсидировании СКЭС, тесно ли оно связано со статусом должника, или коллегия подойдет к вопросу формально. В любом случае, надеюсь, что СКЭС не сухо разрешит дело, а выскажет полноценную абстрактную позицию», — пояснил он.
С одной стороны, условия договора ставят в зависимость списание задолженности от факта продолжения заемщиком своей предпринимательской деятельности. С другой же стороны, очевидно, что практический смысл такого условия заключается в продолжении деятельности, поддержке бизнеса при соблюдении условий кредитования в принципе. Смерть предпринимателя является исключительным обстоятельством, и в условиях принятия на себя ведения бизнеса его наследниками, исполнения ими обязательств наследодателя перед банком, такое обстоятельство не должно препятствовать продолжению деятельности после смерти предпринимателя. Представляется, что в данном случае Верховный Суд Российской Федерации, передавая жалобу наследника для рассмотрения в судебном заседании, руководствовался, в том числе, духом закона и практическим смыслом договора, а не только его буквальным толкованием.
