ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» (КЭМЗ) взяло в банке «Кольцо Урала» кредит в размере 150 млн рублей. Вернуть деньги полностью заемщик не сумел и за должника это сделало аффилированное ООО «Электромаш». В результате произошел переход прав залогодержателя имущества КЭМЗ к ООО «Электромаш». При этом между бенефициарами ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» разгорелся корпоративный конфликт. Одна из сторон конфликта посчитала, что на базе КЭМЗ был искусственно создан «центр убытков», тогда как прибыль аккумулировалась на ООО «Электромаш» и ряде других компаний. В результате ООО «1 Капитал», владеющее контрольным пакетом акций КЭМЗ, оспорило платежи ООО «Электромаш» в пользу банка «Кольцо Урала». Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск ООО «1 Капитал», признав все оспариваемые платежи произведенными самим КЭМЗ, а также залог имущества КЭМЗ прекращенным. ООО «Электромаш» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 24 августа (дело А60-23945/2021).
Фабула
ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» (КЭМЗ) и банк «Кольцо Урала» (правопреемником которого в дальнейшем стал ПАО «Московский кредитный банк», МКБ) в 2019 году заключили кредитный договор на сумму 150 млн рублей. В обеспечение исполнения обязательств по кредиту ООО «1 Капитал» (этой компании принадлежит 73,22% акций завода) выдало поручительство, а также заключило договор залога имущества завода перед банком. Срок возврата кредитных средств был установлен календарной датой – 10.02.2021 года.
На момент приобретения заемных средств корпоративного конфликта между акционерами КЭМЗ не существовало и до конца 2019 года завод надлежащим образом исполнял обязательства по кредитному договору.
Однако в дальнейшем у акционеров КЭМЗ возник корпоративный конфликт. Дело в том, что вторым участником завода (наряду с ООО «1 Капитал») с долей 23,16% акций является Якунина Н.Я. При этом в ООО «1 Капитал» 50% долей принадлежит Якуниной Н.Я. и 50% долей – Купаевой Н.В., между которыми с 2019 года и по настоящее время существует корпоративный конфликт.
Реализация продукции КЭМЗ была организована посредством поставок обществу «Электромаш», а также обществам «Электромаш»-1, «Электромаш»-2, которые подконтрольны Якуниной Н.Я.
Основная часть прибыли от реализации продукции КЭМЗ аккумулировалась на счетах общества «Электромаш», что не устраивало группу, связанную с Купаевой Н.В., поскольку в результате такой реализации КЭМЗ находился на грани рентабельности и не приносил ожидаемых дивидендов его акционерам, в том числе ООО «1 Капитал».
С января 2021 года КЭМЗ в связи с возникшими финансовыми трудностями неоднократно обращался к обществу «Электромаш» с просьбой выделить краткосрочный заем и произвести оплату задолженности банка «Кольцо Урала». ООО «Электромаш» перечислило банку «Кольцо Урала» два платежа в погашение кредитных обязательств завода: 13.01.2022 на сумму 27,3 млн рублей и 11.02.2021 на сумму 37,5 млн рублей. КЭМЗ при этом уведомил банк «Кольцо Урала» о возложении заводом такой обязанности на третье лицо, в результате чего кредитные обязательства перед банком «Кольцо Урала» были исполнены в полном объеме. В свою очередь, ООО «Электромаш» и банк «Кольцо Урала» в марте 2021 года подписали соглашение о переходе прав залогодержателя имущества КЭМЗ к ООО «Электромаш».
В дальнейшем ООО «1 Капитал» потребовало в суде на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса:
признать недействительной сделку по перечислению денежных средств обществом «Электромаш» в пользу банка «Кольцо Урала» по кредитному договору;
признать обязательства по кредитному договору КЭМЗ и банка «Кольцо Урала» прекращенными в связи с надлежащим исполнением своих обязательств заводом;
признать не возникшими у общества «Электромаш» права требования по договору залога, заключенному между КЭМЗ и банком «Кольцо Урала»;
признать прекращенным залог, установленный договором залога.
В обоснование иска истец указал, что КЭМЗ реализовывал обществу «Электромаш» продукцию по низкой стоимости, в связи с чем оспариваемые платежи следует считать произведенными самим КЭМЗ.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск к ООО «Электромаш», и отклонил требования к банку МКБ.
После чего ООО «Электромаш» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 24 августа.
Что решили нижестоящие суды
Суды пришли к выводу о том, что ООО «Электромаш» злоупотребило правом, поскольку фактически задолженность перед банком была погашена денежными средствами КЭМЗ. В качестве последствий недействительности платежей суды признали все оспариваемые платежи произведенными самим КЭМЗ, а также признали прекращенным залог имущества КЭМЗ.
Окружной суд отклонил как необоснованные доводы ООО «Электромаш» о несоответствии основам гражданского права выводов судов о признании денежных средств на его счете денежными средствами КЭМЗ, а также о неверном применении последствий недействительности сделки.
Что думает заявитель
Иск по настоящему делу заявлен не просто участником КЭМЗ, но и его поручителем по кредитному обязательству, не являющимся стороной оспоренных им сделок.
Поведение истца является недобросовестным и свидетельствует об отсутствии права на иск, поскольку интерес ООО «1 Капитал» по иску – защита от последующего иска о взыскании с него долга как поручителя.
Совершенные ООО «Электромаш» платежи не нарушают прав истца по делу, поскольку он не является участником ни сделок по поставкам, ни оспариваемых платежей банку.
Кроме того, суды, удовлетворяя иск, исходили из признания спорной суммы денежными средствами КЭМЗ. Однако данный вывод судов противоречит основам гражданского законодательства, положениям статей 1, 48 и 213 ГК РФ.
ООО «Электромаш» самостоятельно перечислило со своего счета деньги банку за КЭМЗ, то есть операции имели фактический, а не притворный характер.
У суда кассационной инстанции не было правовых оснований считать, что иск по настоящему делу в действительности является иском о признании прав на имущество или иной актив, необоснованно находящийся во владении другого лица (статья 301 ГК РФ), а также кондикционным иском (статья 1102 ГК РФ) или иском о признании права.
Суды в результате рассмотрения дела применили последствия недействительности сделки, не входящие в существо самой сделки и направленные на утверждение факта, то есть признание совершенных платежей КЭМЗ, чего не было фактически, что не соответствует закону (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), применение судами последствий недействительной сделки не могут предполагаться судами и выводиться путем судебного толкования.
Настоящий спор о денежных средствах, по сути, заменен вещными исками (виндикация и признание права), которые применимы только к индивидуально определенной вещи.
Тем более, что из существа денежных средств, как прав требования к банку, они могут принадлежать только лицу, являющемуся стороной соответствующего договора банковского счета (статья 845 ГК РФ).
Исполнение кредитного обязательства должника третьим лицом не является самостоятельной сделкой, а является действием по исполнению сделки, которое не может оспариваться по правилам параграфа 2 главы 9 ГК РФ.
Наконец, при рассмотрении спора суды к установленным по делу обстоятельствам применили правовой механизм, необходимый для защиты кредиторов должника от противоправных действий иных лиц, заключающийся в возможности оспаривания совершенных сделок на основании статьи 61.1 закона о банкротстве. Суд кассационной инстанции без должных на то правовых оснований признал возможным такой механизм и для оспаривания части гражданско–правовых сделок.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Партнер ProLegals Елена Кравцова полагает, что ВС РФ вынесет судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку очевиден факт неверного применения норм права.
Спор осложнен корпоративным конфликтом. Нормы закона о банкротстве направлены на защиту прав кредиторов, из канвы дела можно увидеть сделку, которая нарушает интересы кредиторов (и, косвенно, акционера) – это заключение договора на реализацию продукции на невыгодных для должника условиях, при этом покупателем продукции является общество, подконтрольное другому акционеру. Именно эту сделку следовало оспаривать акционеру по правилам о корпоративных спорах. Также данная сделка может быть оспорена кредиторами должника, поскольку она причиняет вред и кредиторам, и акционеру должника. Но в данном случае применена попытка оспаривать иную сделку по погашению кредита банку, пытаясь обосновать это невыгодностью условий договора о реализации продукции. Конечно, подобный правовой подход недопустим.
Управляющий партнер АВЕРТА ГРУПП Алексей Шаров отметил, что в тексте комментируемого определения можно выделить несколько основных проблем, решением которых займется Экономколлегия при рассмотрении жалобы по существу.
Во-первых, в определении указано на очевидно ошибочный вывод нижестоящих судов о том, что на банковском счету общества могут находиться денежные средства, такому обществу не принадлежащие. Данная позиция действительно вытекает из основополагающих принципов российского гражданского права об обособленном характере имущества юридического лица, а также о принадлежности движимых вещей (которыми являются денежные средства) лицу, в фактическом владении которого они находятся. Во-вторых, Верховный суд, вероятно, выскажется против оспаривания по общим гражданским основаниям (таким как основания из статей 10 и 168 ГК РФ) юридических фактов, не признаваемых сделками в силу общих норм гражданского права. Такими фактами являются, например, сделки по перечислению или списанию денежных средств, и их оспаривание в деле о банкротстве возможно по специальным основаниям, предусмотренным банкротным законодательством, но не по общим основаниям. Указанная позиция некоторое время существует на уровне апелляционных и кассационных судов, ее закрепление в определении Верховного суда позволит поставить точку в этом вопросе.
В-третьих, по словам Алексея Шарова, нижестоящие суды фактически применили последствия недействительности сделок, не предусмотренные действующим законодательством.
«Данный аспект кассационной жалобы представляется наиболее любопытным. Думаю, что позиция, которая будет сформулирована применительно к нему, ограничит спектр требований, которые будут заявляться в будущем при рассмотрении споров о признании сделок недействительными. Полагаю, что итоговые выводы относительно влияния комментируемого дела на практику стоит привести после рассмотрения жалобы по существу», – отметил он.
Партнер Saveliev, Batanov & Partners Владислав Ганжала отметил, что Верховный суд РФ взял на рассмотрение интересный корпоративный спор, в котором засветилась известная в делах о банкротстве схема с «центром прибыли» и «центром убытков».
При банкротстве такое построение бизнеса приводит к субсидиарной ответственности по обязательствам «центра убытков». Но видимо пока до этого не дошло. Вместе с тем в этом деле есть другой нюанс – «центр прибыли» не только забрал у «центра убытков» средства, необходимые для погашения кредита, но и потом стал «душить» поручителя по кредиту. Суды, как мне кажется, правильно разобрались в этой схеме и защитили поручителя и «центр убытков», не дав «центру прибыли» искусственно создать задолженность в отношении них. Поэтому не очень понятно, что Верховный суд РФ намерен сделать в этой ситуации. Надеюсь, что он все-таки согласится с судами, поправив некоторые выводы, которые, возможно, показались ему не совсем корректными.
По мнению младшего юриста юридической фирмы «Гуричев, Малинин и партнеры» Дмитрия Чикунова, вряд ли можно согласиться с тем, что истец (ООО «1 Капитал») выбрал надлежащий способ защиты своего права, а также, в целом, что имело место материально-правовое притязание.
Обращаясь в суд в порядке ст. ст. 10, 168 ГК РФ, истец не учел необходимость обоснования своего законного интереса в признании недействительными (ничтожными) платежей между обществом «Электромаш» и банком. Рассмотрение данных сделок в качестве оспоримых на основании ст. ст. 10, 168 ГК (такая возможность следует из п.7 ПП ВС 25) также предполагает необходимость обоснования истцом нарушения сделками его прав и наличия неблагоприятных для него последствий. Напротив, обстоятельства дела свидетельствуют о наличии у истца (как мажоритарного акционера и поручителя) интереса в погашении третьим лицом задолженности КЭМЗ перед банком, что обусловлено принципом разумности его действий. Возможность перепоручения исполнения самостоятельному и имущественно обособленному участнику оборота прямо следует из ст. 313 ГК, последствием которого является, в том числе, и переход в силу закона (суброгации) прав залогодержателя к третьему лицу.
По мнению Дмитрия Чикунова, заявленное истцом требование было обусловлено не необходимостью защиты прав КЭМЗ и косвенно интересов истца, а наличием корпоративного конфликта между акционерами.
«Кроме того, нельзя считать верной возможность оспаривания по банкротным основаниям и вне процедур банкротства фактических действий, направленных на исполнение совершенной сделки между сторонами. Думается, что сказанное будет учтено высшей инстанцией, которая займет позицию кассатора в этом споре», – отметил он.
