В качестве основания для включения в реестр процентов кредитор указал на неисполнение в этот период должником собственного обязательства.

По заключенному в 2019 году соглашению о порядке погашения приобретенного по наследству долга Александр Трефилов обязался возвратить кредиторам сумму долга в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Однако в связи с неисполнением условий соглашения один из кредиторов — Святослав Минцевич — взыскал в суде с должника 33,5 млн рублей в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. После того как Трефилов был признан банкротом, Манцевич попросил суд включить в реестр должника 33,5 млн рублей основного долга и 4,7 млн рублей процентов. Однако суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил в третью очередь реестра только требование в размере основного долга, но отказался включать в реестр проценты. Манцевич пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 22 мая (дело А40-29205/2021).

Фабула

В марте 2021 года Люблинский райсуд Москвы взыскал с Александра Трефилова в пользу Святослава Манцевича 33,5 млн рублей в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества в связи с неисполнением условий соглашения от 02.02.2019 года о порядке погашения долга, приобретенного по наследству.

По этому соглашению Трефилов обязался возвратить 31.07.2019 года кредиторам в равных долях сумму долга в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, которое не исполнил. В связи с чем Манцевич подал в суд заявление о признании должника банкротом.

В феврале 2022 года суд ввел в отношении Александра Трефилова процедуру реструктуризации долгов. В рамках дела о банкротстве Святослав Манцевич попросил суд включить в реестр должника 33,5 млн рублей основного долга и 4,7 млн рублей процентов.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил в третью очередь реестра требование Манцевича в размере 33,5 млн рублей основного долга. При этом суд отказался включать в реестр проценты.

Святослав Манцевич пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 22 мая 2023 года.

Что решили нижестоящие суды

Суды сослались на ограничение судом общей юрисдикции взысканной с должника суммы стоимостью полученного по наследству имущества. 

Что думает заявитель

Заявленные для включения в реестр проценты на основании статей 317.1, 395 Гражданского кодекса Манцевич рассчитал за период с 01.08.2019 по 26.01.2022 годы и в качестве основания для включения их в реестр указал на неисполнение в этот период должником собственного обязательства.

Соглашение от 02.02.2019 года и возникающие из него правоотношения Манцевича и кредиторов имеют значение для определения судьбы заявленного требования и неосновательно не оценены судами.

Что решил Верховный суд

Судья Н.А. Ксенофонтова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала этот спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро ЕМПП Сергей Егоров полагает, что есть достаточные основания для возврата ВС РФ заявления на новое рассмотрение. 

Довод о том, что ответственность наследника-должника ограничивается общей стоимостью полученного по наследству имущества, в рассматриваемом случае не относится к сути возникших между таким должником и его кредитором правоотношений. Между должником и кредитором возникло отдельное обязательство по уплате процентов по ст. 395 ГК РФ, дополнительно подтвержденное соглашением и лишь косвенно связанное с фактом принятия должником наследства. Полагаю, что такое обязательство должно быть рассмотрено как собственное обязательство должника перед кредитором и норма ст. 1175 ГК РФ, ограничивающая ответственность наследника, в данной ситуации применяться не должна. К тому же, наследник-должник действовал, очевидно, недобросовестно, так как после принятия наследства и подписания соглашения с кредитором наследодателя уклонился от его исполнения. Освобождение должника от ответственности в части уплаты процентов на сумму долга нарушало бы баланс интересов сторон в данном деле и было бы несправедливым. При этом полагаю, что данный случай является достаточно редким и относится скорее к сфере наследственного права. Поэтому решение ВС РФ, каким бы оно ни было, существенно на банкротную практику не повлияет.

Сергей Егоров
управляющий партнер Адвокатское бюро «ЕМПП»
«

Партнер Orlova\Ermolenko Александра Герасимова отметила, что между наследником и кредиторами наследодателя было заключено соглашение о порядке погашения долга, перешедшего по наследству. 

Впоследствии данная задолженность была взыскана с наследника в судебном порядке. При этом суды, рассматривавшие дело о взыскании задолженности, руководствовались общими положениями статей 1175, 418 ГК РФ о пределах ответственности наследника по долгам наследодателя и, как следствие, удовлетворили иск только в пределах перешедшего к наследнику наследственного имущества. Включая требование кредитора в реестр уже в рамках банкротного дела, суды трех инстанций также следовали сложившейся логике применения норм наследственного права об ограничении ответственности наследников. Вместе с тем, как можно предположить из определения о передаче дела на рассмотрение коллегии, судью Верховного суда зацепила особенность данного дела, а именно наличие заключенного между наследником и кредитором соглашения о порядке погашения долга.

Александра Герасимова
к.ю.н., партнер Юридическая фирма Orlova\Ermolenko
«

По словам Александры Герасимовой, в данном случае возникает вопрос о том, что является основанием возникновения обязательства перед кредитором: факт вступления в наследство или соглашение о порядке погашения долга.

«Если обязательство должника возникло из соглашения, то к нему должны применяться общие положения об обязательствах и, как следствие, начисляться проценты за весь период просрочки. В то же время, основанием возникновения долга являлось именно принятие наследства, а соглашение, как можно судить из текста судебных актов, определяло только порядок исполнения обязательства. Поскольку данный вопрос касается фактических обстоятельств дела, вероятнее всего, Верховный суд направит его на новое рассмотрение с указанием необходимости исследовать условия соглашения. Несмотря на достаточно нестандартные обстоятельства, данное дело будет являться значимым прецедентом в наследственном праве, определяя более нюансированный подход к ограничению ответственности наследников по делам наследодателя», – отметила она.

Адвокат Ulezko.legal Александра Улезко отметила, что Верховный суд РФ отменит судебные акты нижестоящих судов и направит дело на новое рассмотрение, так как для правильного разрешения спора необходимо установить состав наследственного имущества и определить природу обязательства, принятого на себя должником - наследником. 

Не совсем понятно, почему окружной суд сослался на позицию, изложенную в определении Верховного суда РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 о повышенных стандартах доказывания, применяемых к требованиям кредиторов при установлении их в реестре. В данном споре наличие и размер основного долга под сомнение не ставились. Другой вопрос, как должна применяться норма п.1 ст. 1175 ГК РФ о том, что наследники отвечают по долгам наследодателя только в пределах стоимости наследственного имущества. Соответственно, обстоятельством, имеющим значение для дела, является состав наследственного имущества и его стоимость, которая, вероятно, позволяет удовлетворить требования кредиторов, основанные на статьях 395 и 317.1 ГК РФ.

Александра Улезко
адвокат, руководитель Адвокатская практика Ulezko.legal
«

Тем не менее, по словам Александры Улезко, Верховный суд РФ в определении о передаче жалобы в коллегию обратил внимание на другие доводы подателя жалобы, в частности о том, что при заключении соглашение о порядке погашения долга, приобретенного по наследству у должника, возникло собственное обязательство перед кредиторами.

«Я бы согласилась с данным доводом с той оговоркой, что из апелляционного определения Московского городского суда по делу № 33-32403/21 от 10.09.2021 (№ 2-593/21 в Люблинском районном суде), размещенного на официальном сайте Люблинского районного суда, следует, что по соглашению наследник обязался отвечать перед кредиторами наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Если именно такое условие было согласовано сторонами, то обращать взыскание на имущество наследодателя в размере, превышающем эту стоимость, было бы неверно. Думаю, данное дело повлияет на практику, поскольку неправильное применение ст. 1175 ГК РФ отрицательно сказывается на правах кредиторов, а дело ИП Трефилова А.Н. не уникально применительно к этой проблеме», – отметила она.