ООО «Бизнес Фуд Сфера» (БФС) погасило долги ООО «Белая Птица-Белгород» на сумму 438,6 млн рублей перед третьими лицами по просьбе должника. В рамках банкротства «Белая Птица-Белгород» БФС потребовало возместить эти затраты в режиме текущих платежей, ссылаясь на переход к нему прав кредиторов по погашенным обязательствам. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявление. Основной кредитор должника — ООО «Ставропольский Бройлер» — оспорил правомерность требований БФС, утверждая, что имело место злоупотребление правом. «Ставропольский Бройлер» указал, что БФС само имело крупную задолженность перед «Белой Птицей-Белгород» и должно было погасить свой долг, а не требовать новых выплат. Верховный суд РФ решил рассмотреть этот спор 12 сентября 2024 года (дело А08-10172/2019).
Фабула
ООО «Белая Птица-Белгород» передало ООО «БФС» в августе 2018 года в аренду движимое и недвижимое имущество для производства. Также стороны заключили договоры оказания услуг, в рамках которых ООО «БФС» задействовало персонал, находившийся в трудовых отношениях с ООО «Белая Птица-Белгород».
В сентябре 2018 года ООО «АльфаСтрой» подало в суд заявление о банкротстве ООО «Белая Птица-Белгород». В сентябре 2018 года суд возбудил дело о банкротстве по заявлению АО «Автовазбанк». Наконец, в декабре 2018 года суд признал ООО «Белая Птица-Белгород» банкротом и открыл конкурсное производство.
При этом с 24.09.2018 по 14.05.2019 года ООО «БФС» перечислило 438,6 млн рублей третьим лицам по письменным требованиям ООО «Белая Птица-Белгород» в счет погашения обязательств последнего. Платежи предназначались для зарплат, налогов, коммунальных платежей, ремонта, охраны, медосмотров, исполнительных листов и прочего.
В рамках дела о банкротстве ООО «Белая Птица-Белгород» компания «БФС» подала заявление о взыскании с должника 438,6 млн рублей в режиме текущих платежей, то есть вне очереди, приоритетно перед требованиями, включенными в реестр требований кредиторов должника-банкрота.
В ходе разбирательства ООО «БФС» в порядке правопреемства было заменено сначала на ООО «Ресурс», а затем на Юлию Евдокимову.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявление.
ООО «Ставропольский Бройлер», являющееся кредитором ООО «Белая Птица-Белгород» в деле о банкротстве с требованиями на 9,4 млрд рублей (ранее эти требования принадлежали банку «ТРАСТ»), пожаловался в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «БФС» о взыскании с ООО «Белая Птица-Белгород» 438,6 млн рублей в режиме текущих платежей. Суд пришел к выводу, что часть взыскиваемой суммы относится к реестровой задолженности исходя из периодов возникновения погашенных обязательств ООО «Белая Птица-Белгород», а другая часть суммы не подтверждена надлежащими доказательствами ввиду недостатков в оформлении платежных документов ООО «БФС».
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявление Юлии Евдокимовой (правопреемника ООО «БФС») о взыскании с ООО «Белая Птица-Белгород» спорной суммы в режиме текущих платежей. Суд исходил из того, что к ООО «БФС» перешли права кредиторов ООО «Белая Птица-Белгород» в связи с погашением за него обязательств на основании ст. 313 и 387 ГК РФ. Доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «БФС» и негативного влияния оспариваемых платежей на проведение процедуры банкротства ООО «Белая Птица-Белгород» не установлено. Аффилированность ООО «БФС» с ООО «Белая Птица-Белгород» сама по себе не препятствует переходу к ООО «БФС» прав кредиторов. Суд квалифицировал спорные обязательства ООО «Белая Птица-Белгород» как текущие, поскольку они возникли после возбуждения дела о банкротстве.
Суд округа согласился с выводами апелляционного суда и оставил его постановление без изменения. Суд подтвердил, что у ООО «БФС» возникло право требования к ООО «Белая Птица-Белгород» в связи с погашением обязательств последнего перед третьими лицами. Доказательств того, что оспариваемыми платежами прикрывалось исполнение ООО «БФС» собственных обязательств перед ООО «Белая Птица-Белгород», в деле нет. У судов отсутствовали основания для квалификации спорных требований ООО «БФС» в качестве реестровой задолженности ООО «Белая Птица-Белгород» и для применения положений законодательства о банкротстве о недействительности сделок.
Что думает заявитель
По мнению ООО «Ставропольский Бройлер», ООО «БФС» злоупотребило правом, поскольку, имея непогашенную задолженность перед ООО «Белая Птица-Белгород» в размере более 2,7 млрд рублей, вместо погашения этого долга ООО «БФС» перечислило денежные средства кредиторам ООО «Белая Птица-Белгород» и потребовало взыскать эту сумму с последнего. С учетом аффилированности ООО «БФС» и ООО «Белая Птица-Белгород» такое поведение является недобросовестным и нацелено на получение ООО «БФС» приоритета в банкротстве в ущерб иным кредиторам.
Между ООО «БФС» и ООО «Белая Птица-Белгород» имелся скрытый от суда договор о покрытии, согласно которому ООО «БФС» компенсировало ООО «Белая Птица-Белгород» изъятые из оборота активы посредством погашения долгов последнего перед внешними кредиторами. Изъятие активов произошло ввиду неоплаты ООО «БФС» поставленных ООО «Белая Птица-Белгород» товаров и услуг на сумму 482 млн рублей.
ООО «БФС» оплачивало требования кредиторов в интересах группы аффилированных с ООО «Белая Птица-Белгород» лиц. Внутри группы ее финансы распределяются по усмотрению контролирующих лиц, поэтому погашение обязательств любым участником группы производится за счет ее общих ресурсов. С учетом аффилированности и общности экономических интересов ООО «БФС» и ООО «Белая Птица-Белгород» к первому не могли перейти права требования к последнему в связи с перечислением спорных платежей.
Наконец, ООО «БФС», погашая требования кредиторов ООО «Белая Птица-Белгород», фактически исполняло собственные обязательства по оплате используемых в своей деятельности ресурсов и рабочей силы. Производственные мощности ООО «Белая Птица-Белгород» были переданы ООО «БФС» в аренду и использовались последним для ведения выгодной хозяйственной деятельности.
Итог
Судья ВС С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Сергей Привалов, старший партнер, руководитель практики корпоративных конфликтов и банкротств юридической компании «ССП-Консалт», отметил, что Верховный суд продолжает формировать судебную практику, направленную на защиту независимых кредиторов должника.
Комментируемым определением был передан на рассмотрение судебной коллегии спор, связанный с взысканием с должника-банкрота текущей задолженности, образовавшейся в результате исполнения его обязательств третьим лицом (кредитором). Удовлетворяя требование о взыскании, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом. Суды достаточно формально отметили, что сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не влечет правовых последствий в виде недопустимости перехода к последнему прав третьих лиц. Представляется, что суды ошибочно отклонили доводы о внутригрупповом характере задолженности и наличии признаков компенсаторного финансирования. Несмотря на то, что спор рассмотрен вне рамок дела о банкротстве, полагаем Верховный суд еще раз обратит внимание нижестоящих судов на необходимость обеспечения интересов независимых кредиторов. Ведь права таких кредиторов могут нарушаться не только в результате необоснованного включения в реестр требований аффилированных с должником лиц, но и в результате необоснованного наращивания текущей задолженности. Не исключаем, что идея возможности понижения в очередности текущих требований кредиторов также найдет свое отражение в итоговом судебном акте.
Необходимо поддержать позицию Верховного суда РФ в комментируемом определении. Судам апелляционной и кассационной инстанций следовало уделить внимание вопросу квалификации отношений сторон как отношений о покрытии (соглашения о предоставлении должнику компенсации за изъятые из оборота активы посредством осуществления истцом платежей в пользу внешних кредиторов должника). Ранее позиция по этому вопросу была высказана в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, а также в ряде определений Верховного суда РФ по отдельным спорам. Необходимо учитывать, что не каждое исполнение обязательства третьим лицом влечет суброгацию.
В настоящем споре удивление вызывает позиция судов апелляционной и кассационной инстанций, которые указывают на то, что лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства того, что действиями ООО «БФС» по исполнению обязательств должника перед третьими лицами был причинен вред кредиторам ООО «Белая птица-Белгород». И, действительно, с этим сложно спорить. Но, на мой взгляд, неправильно оценивать данное обстоятельство (погашение) отдельно от того, что следующий шаг ООО «БФС», имеющего задолженность перед должником в размере более 2,7 млрд рублей, — предъявление иска к должнику о взыскании суммы соответствующих платежей в качестве текущих, а не произведение зачета — уменьшения суммы долга в 2,7 млрд на 438,6 млн рублей). На мой взгляд, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска ООО «БФС». Полагаю, что ВС поддержит суд первой инстанции и в очередной раз выскажется о возможности зачета соответствующей категории требований не смотря на банкротство и истца, и ответчика по спору.
