ООО «Проминвест и К» в 2010 г. заключило договор субаренды земельного участка с КП «Новофедоровка». В 2016 г. КП «Новофедоровка» расторгло договор аренды с поселковым советом, а ООО «Проминвест и К» заключило новый договор аренды этого участка напрямую с администрацией поселка в порядке переоформления прав. Прокурор обратился в суд с иском о признании нового договора аренды и последующих сделок по переуступке прав недействительными, так как часть участка относится к территории общего пользования и не может быть передана в аренду. Суды трех инстанций удовлетворили иск прокурора. Конкурсный управляющий ООО «Проминвест и К» Владимир Лопатин подал кассационную жалобу в Верховный Суд. По мнению заявителя, общество имело право на заключение договора аренды как бывший субарендатор, а запрет на аренду земель общего пользования не является абсолютным. Судья Верховного Суда В.В. Попов передал спор в Экономколлегию (дело № А83-7342/2019).
Фабула
Прокурор Республики Крым в интересах муниципального образования Новофедоровский сельский совет обратился в Арбитражный суд Республики Крым в 2019 году с иском к администрации Новофедоровского сельского поселения, ООО «Проминвест и К», ООО «Чайка» и ООО «Автореал НТ» о признании недействительными договора аренды земельного участка от 8 сентября 2016 г. между администрацией и ООО «Проминвест и К», а также последующих договоров переуступки прав аренды. Прокурор указал, что часть переданного в аренду участка входит в территорию общего пользования, что препятствует предоставлению его конкретному лицу.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Кассация оставила эти решения без изменения. Конкурсный управляющий ООО «Проминвест и К» Владимир Лопатин подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Крым удовлетворил иск прокурора. Двадцать первый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции, но также удовлетворил иск, приняв отказ прокурора от требования о применении последствий недействительности сделки. Арбитражный суд Центрального округа оставил постановление апелляции без изменения.
Суды исходили из того, что предоставление земельного участка в аренду из земель общего пользования нарушило публичные интересы. Они указали, что расторжение договора аренды от 24 марта 2006 г. между поселковым советом и КП «Новофедоровка», а также включение в границы спорного участка земель береговой полосы, предназначенных для общего пользования, препятствовали заключению договора аренды с ООО «Проминвест и К».
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий ООО «Проминвест и К» Владимир Лопатин в кассационной жалобе в Верховный Суд указал на существенные нарушения судами норм материального права. По мнению заявителя, суды неверно применили положения п. 6 ст. 22, п. 3 ст. 35, п. 4 ст. 39.8 ЗК РФ и п. 2 ст. 615 ГК РФ.
Заявитель сослался на п. 1 ст. 618 ГК РФ, по которому субарендатор при досрочном прекращении аренды вправе заключить договор аренды на имущество, которым он пользовался по договору субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды. Также конкурсный управляющий отметил, что п. 4 ст. 39.8 ЗК РФ допускает аренду земельного участка в границах береговой полосы при условии обеспечения свободного доступа граждан к водному объекту общего пользования.
Кроме того, заявитель обратил внимание, что на спорном участке находились здания и сооружения, принадлежащие ООО «Проминвест и К» на праве собственности, однако истец их права не оспаривал.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда В.В. Попов передал спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 17 июня 2025 г.
Почему это важно
Антон Солощенко, управляющий партнер Экспертной компании «АльфаПро», отметил, что в данном деле мы видим конкурирующие интересы частных лиц и государства в лице правоохранительных органов. С одной стороны, прокурор пытается защитить интересы неопределенного круга лиц, которые могут использовать рекреационные ресурсы государства, с другой стороны — частная организация, которая вложила в благоустройство земли определенную часть средств и не хочет терять свои бизнес-инвестиции.
Мы предполагаем, что ситуация должна разрешиться в пользу ООО «Проминвест и К» (истца). Нижестоящие суды утверждают, что земельный участок общего пользования нельзя сдать в аренду, так как единственным пользователем земли может быть только арендатор, что противоречит правовому режиму земель общего пользования (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по данному делу). Однако действующие нормы ГК РФ и ЗК РФ нужно трактовать следующим образом: земельный участок общего пользования не может быть передан в аренду на условиях исключительного пользования, так как это противоречит его правовой природе. Аренда возможна лишь в случаях, когда не ограничивается свободный доступ граждан, что подтверждается ст. 39.8 ЗК РФ и ст. 262 ГК РФ. А при передаче спорного участка в аренду частным организациям доступ граждан к водным ресурсам оставался, таким образом, нарушения публичных интересов не имело места.
«Надеемся, что ВС РФ сможет разрешить вопрос о сдаче в аренду земель общего пользования с учетом интересов частных инвесторов; иная же практика создаст риски для бизнеса, цель которого — улучшить государственные ресурсы и приумножить собственную прибыль», — заключил он.
Марина Преображенская, старший юрист практики «Недвижимость. Земля. Строительство» Юридической фирмы VEGAS LEX, отметила, что передача кассационной жалобы ООО «Проминвест и К» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда в целом ожидаема.
Вопреки доводам судов нижестоящих инстанций, п. 4 ст. 39.8 ЗК РФ, напомнила она, не запрещает передавать в аренду земельный участок, расположенный в границах береговой полосы водного объекта общего пользования при соблюдении установленных законодательством условий. При этом должен обеспечиваться свободный доступ граждан к водному объекту общего пользования и его береговой полосе.
Стоит отметить, указала Марина Преображенская, что Верховный Суд неоднократно рассматривал вопрос о признании недействительными договоров аренды земельных участков в границах береговой полосы. Ни Земельный, ни Водный кодексы не запрещают сдавать в аренду земельные участки, расположенные в границах береговой полосы, хотя и устанавливают ограничения их использования (см., например, определения от 29 января 2019 г. № 307-ЭС18-23804 и от 6 декабря 2016 г. № 306-ЭС16-15938. Также Верховный Суд не раз обращал внимание на невозможность признания договора ничтожной сделкой с формальным обоснованием требования ст. 39.8 ЗК (см., например, определения от 30 марта 2021 г. № 308-ЭС19-27506, от 25 мая 2020 г. № 308-ЭС20-10727, от 7 августа 2019 г. № 308-ЭС19-12241), дополнила она.
Довод нижестоящих судов о неправомерности заключения договора аренды с субарендатором также подлежит критической оценке, поскольку заключение договора аренды с субарендатором в пределах оставшегося срока субаренды по правилам п. 1 ст. 618 ГК РФ не является нарушением антимонопольного законодательства, так как данный случай является исключением, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 17 Закона о конкуренции (см. п. 12 разъяснений ФАС РФ от 1 ноября 2011 г., постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2018 г. по делу № А46-15711/2017). При таких обстоятельствах высока вероятность отмены Верховным Судом принятых судебных актов нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение.
Халимат Бостанова, старший юрист Национальной юридической компании «Митра», констатировала, что споры, связанные с оборотом земельных участков, в частности о признании недействительными договоров аренды, заключенных на территории Республики Крым, особенно в отношении участков общего пользования, сохраняют свою актуальность на протяжении последнего десятилетия.
В переданном для рассмотрения Верховному Суду деле, по ее словам, существенное значение для разрешения спора будет иметь правомерность переоформления прав аренды в 2016 г. и обеспечение в результате заключения спорного договора права доступа к водному объекту, при этом наличие построек на участке, право собственности на которые не оспаривалось, также может быть учтено в пользу сохранения договора аренды.
Ранее Верховный Суд в определении от 7 августа 2019 г. № 308-ЭС19-12241 по делу № А32-42289/2017 уже выразил позицию, согласно которой договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности и расположенного в границах береговой полосы водного объекта общего пользования, не может быть признан недействительным исключительно по причине отсутствия в нем условия об обеспечении свободного доступа граждан к водному объекту и его береговой полосе, указав, что само по себе невключение такого условия в договор аренды не является самостоятельным основанием для его оспаривания, однако это не освобождает арендатора от обязанности соблюдать установленные законом требования, включая обеспечение публичного доступа к береговой полосе в соответствии с водным и земельным законодательством, напомнила она. Кроме того, с предыдущим арендатором в отношении спорного земельного участка был установлен земельный сервитут для беспрепятственного прохода к побережью Черного моря, однако наличие действующего сервитута судами не устанавливалось.
С обоснованием в пользу удовлетворения требования прокуратуры о том, что совершенные в течение непродолжительного времени сделки создают препятствия для возврата земли в публичную собственность, также нельзя согласиться, поскольку передача объекта в пользование по договору аренды и так не прекращает право собственности муниципалитета. Наиболее вероятным представляется, что дело будет направлено на новый круг рассмотрения для установления обстоятельств, связанных с соблюдением законодательства, действовавшего в период заключения оспариваемого договора аренды и проверкой факта обеспечения свободного доступа к береговой линии Черного моря.
