ООО «Гарант», управляющая компания многоквартирных домов, 12 октября 2022 г. перечислила предпринимательнице Наталие Востряковой 1,5 млн рублей за строительные материалы для текущего ремонта. Товар поставили в тот же день по товарным накладным. Через месяц суд возбудил дело о банкротстве общества. Конкурсный управляющий оспорил платеж как сделку с предпочтением. Три инстанции признали платеж недействительным, указав, что общество обычно закупало материалы у юридических лиц на меньшие суммы. Вострякова возразила, подчеркнув, что она получила равноценное встречное исполнение в день оплаты, а ее отношения с обществом не отличались от отношений с другими поставщиками-юрлицами. Кроме того, в аналогичном споре с ее мужем апелляция пришла к противоположному выводу. Судья Верховного Суда РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А40-242109/2022).
Фабула
ООО «Гарант» осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами в Домодедово. 1 сентября 2022 г. общество заключило с ИП Наталией Востряковой рамочный договор поставки. По условиям договора поставщик обязался поставлять товар по заявкам покупателя, а покупатель — принимать и оплачивать его. Договор предусматривал предварительную оплату товара.
12 октября 2022 г. ООО «Гарант» перечислило Востряковой 1,5 млн рублей с назначением платежа «оплата по договору от 1 сентября 2022 г. № 15819/22 (текущий ремонт многоквартирных домов и подъездов в г. Домодедово)». В тот же день общество получило товар — валики, кисти малярные, краскопульты, круги шлифовальные, грунт, краски и другие строительные материалы — по товарным накладным.
11 ноября 2022 г. суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Гарант». 10 мая 2023 г. была введена процедура наблюдения, а 20 ноября 2023 г. – открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО «Гарант» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании платежа в пользу Востряковой недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.
Три инстанции признали платеж недействительным, после чего Вострякова пожаловалась в Верховный Суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Суд признал оспариваемый платеж недействительным и взыскал с Востряковой в конкурсную массу ООО «Гарант» 1,5 млн рублей.
Суды установили, что аффилированность между ООО «Гарант» и Востряковой отсутствует, отношения по поставке являлись реальными. Общество действительно приобрело у предпринимателя инструменты и расходные материалы для текущего ремонта многоквартирных домов и получило равноценное встречное исполнение. Перечисление денежных средств не было направлено на причинение вреда кредиторам общества.
Однако суды признали платеж недействительным на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве как сделку с предпочтением. Платеж был совершен менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, в результате чего обязательство перед Востряковой было удовлетворено преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов, которые остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр.
Отклоняя доводы о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, суды указали, что ООО «Гарант» покупало материалы в основном у юридических лиц, операции по приобретению товаров у предпринимателей являлись разовыми, а средний размер закупок составлял 150–200 тыс. рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили определение суда первой инстанции без изменения.
Что думает заявитель
Наталия Вострякова указала на применении к спорным отношениям положений п. 2 и п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, которые защищают добросовестных контрагентов должника.
Вострякова отметила, что ее отношения с ООО «Гарант», вытекающие из деятельности магазина оптово-розничной продажи строительных и отделочных материалов, ничем не отличались от отношений общества с юридическими лицами-поставщиками. По мнению заявителя, судам следовало учитывать не субъектный состав сторон сделки (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель), а ее предмет и условия — «поставка против платежа».
Заявитель указала, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Гарант». Оплата товаров произошла в день их поставки, что соответствует условиям рамочного договора. Общество получило равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, конкретизирующего рамочный и касающегося поставки от 12 октября 2022 г.
В обоснование своих доводов Вострякова представляла в суды первой и апелляционной инстанций доказательства реальности хозяйственных отношений: она с мужем ведет бизнес в сфере оптово-розничной реализации строительных материалов, имеется сайт магазина, склад-магазин отмечен на «Яндекс.Картах», товарные чеки подтверждают приобретение отгруженного ООО «Гарант» товара у третьего лица.
Кроме того, Вострякова обратила внимание на противоречивость судебной практики. При рассмотрении аналогичного спора с участием ее мужа — ИП Павла Вострякова — конкурсный управляющий оспаривал платежи на сумму 2,3 млн рублей. Суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам: констатировал совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Гарант» и применил п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию.
Рассмотрение жалобы назначено на 12 марта 2026 г.
Почему это важно
Разумеется, когда сделка совершается за месяц до банкротства, возникает соблазн воспользоваться п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, отметила Анна Сафонова, партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротств Юридической компании «АНВИ консалтинг».
Однако, по ее словам, нередко упускают из виду важный аспект – понятие «обычная хозяйственная деятельность». До настоящего момента четких критериев определения границ обычной хозяйственной деятельности нет. Между тем аргумент нижестоящих судов о том, что сторона по сделке была индивидуальным предпринимателем, а не юридическим лицом, представляется необоснованным, ведь ИП точно так же занимается предпринимательской деятельностью, как и организации, являясь одной из правовых форм ее реализации наряду с юридическими лицами, указала она.
Неверно утверждать, будто сделки с акционерными обществами признаются обычными, тогда как аналогичные договоры с ООО исключаются из числа таковых. Сделка, совершаемая ИП, должна оцениваться аналогично другим видам договоров, исходя из характера самой операции, а не правовой формы контрагента. Таким образом, надеемся, что Верховный Суд РФ примет позицию, подтверждающую равенство подходов к оценке действий индивидуальных предпринимателей и организаций вне зависимости от особенностей правового статуса контрагентов.
Позиция суда в данном деле, по сути, упирается в классический конфликт между формальным критерием «подозрительного периода» и содержательным анализом экономической природы сделки, отметила Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Если нижестоящие инстанции, пояснила она, исходят из того, что сам по себе платеж, совершенный за месяц до принятия заявления о банкротстве, уже создает презумпцию предпочтения, то такой подход чрезмерно формализует п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Наличие равноценного встречного исполнения и отсутствие выбытия активов без эквивалента принципиально меняют квалификацию операции.
По ее словам, ключевой вопрос, который предстоит разрешить Верховному Суду, – достаточно ли временного критерия, либо необходимо исследовать, выбыла ли из конкурсной массы экономическая ценность и нарушен ли принцип pari passu. Если обязательство исполнялось в рамках обычной хозяйственной деятельности, на стандартных условиях и без досрочности, то о «предпочтении» в материальном смысле говорить сложно, даже при попадании в месячный период, подчеркнула Анна Актанаева.
Потенциальное влияние на практику значительное. Если ВС подтвердит необходимость анализа экономической сущности операции, это сузит возможности конкурсных управляющих оспаривать практически любые платежи из «критического месяца» автоматически. Это также усилит значение доказывания критериев обычной хозяйственной деятельности: регулярность, типичность, соответствие договорным срокам, отсутствие аффилированности и экстраординарных условий. В противном случае практика продолжит смещаться в сторону формального подхода, при котором временной критерий фактически подменяет анализ ущерба конкурсной массе. Для бизнеса это означает рост правовой неопределенности и рисков ретроспективного оспаривания стандартных расчетов. Именно поэтому позиция ВС способна задать более четкие ориентиры баланса между защитой кредиторов и стабильностью оборота.
Действительно, на основании анализа судебных актов следует вывод, что в данном случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности, следовательно, должник получил равноценное встречное исполнение от ИП Востряковой Н.А. сразу после оплаты (товар по накладным), согласилась Диана Хурумова, старший юрист Адвокатского бюро «КАЛОЙ.РУ».
При наличии равноценного исполнения обязательств контрагентом должника сразу после исполнения последним своих обязательств никакого изменения в конкурсной массе не происходит, поскольку одно имущество меняется на другое (равноценное), подчеркнула она.
Верховный Суд РФ, вероятно, в очередной раз укажет на недопустимость формального подхода и на необходимость исследования всех значимых фактических обстоятельств. Такой подход способен оказать положительное влияние на формирование единообразной судебной практики.
