Для признания сделки притворной суды должны устанавливать реальную цель сторон. Наталья Рыбалко подарила своей родственнице Елене Беликовой 2,9 млн рублей.

Эту сумму женщина получила при продаже квартиры. Елена Беликова и ее бывший муж Олег Беликов выступали по доверенности представителями продавца при совершении сделки купли-продажи. Впоследствии Олег Беликов потребовал признать договор дарения недействительным. Он указал, что данный договор составлен между близкими родственниками после прекращения его семейных отношений с Еленой Беликовой и направлен исключительно на вывод денег из совместно нажитого имущества супругов. Суды апелляционной и кассационной инстанций признали договор дарения притворным. Но Верховный суд, указав, что наличие родственных связей между дарителем и одаряемой само по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки и ее притворности, направил спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (дело 18-КГ23-32-К4).

Фабула

В мае 2016 года Наталья Рыбалко выдала на имя Елены Беликовой и Олега Беликова нотариально удостоверенную доверенность на продажу принадлежащей Рыбалко квартиры.

В октябре 2016 года Елена Билкова от имени Натальи Рыбалко заключила с Жакубалиевым А.Х. (покупатель) предварительный договор купли-продажи указанной квартиры. По условиям договора покупатель обязался выплатить продавцу задаток в размере 40 тыс. рублей при подписании предварительного договора, а оставшуюся сумму в размере 2,71 млн рублей — за счет кредитных средств «Газпромбанка» после госрегистрации права собственности на квартиру.

При этом в ноябре 2016 года Наталья Рыбалко на основании договора дарения безвозмездно передала Елене Беликовой 2,9 млн рублей. В договоре было указано, что даритель обязуется безвозмездно передать одаряемой деньги, вырученные от продажи квартиры, а одаряемая принять в дар 2,9 млн рублей, в том числе 2,7 млн рублей  — для использования при строительстве дома, 154,3 тыс. рублей  — для передачи покупателю квартиры Жакубалиеву А.Х. с целью оплаты им услуг риелтора и 40 тыс. рублей  — для оформления документов и в качестве компенсации затрат на совершение сделки купли-продажи принадлежащей дарителю квартиры.

Также договором дарения было предусмотрено, что по просьбе одаряемой и обоюдному согласию сторон договора для оперативного использования при строительстве дома полученные от продажи квартиры деньги в размере 2,71 млн рублей передаются напрямую супругу одаряемой — Олегу Беликову путем выдачи денег со счета дарителя в банке «ВТБ» на основании доверенности.

Исполняя договор дарения, в декабря 2016 года Олег Беликов по доверенности снял со счета Натальи Рыбалко в банке «ВТБ» 2,86 млн рублей.

Однако через некоторое время Олег Беликов обратился в суд с иском к Наталье Рыбалко и Елене Беликовой о признании недействительным договора дарения денежных средств. Истец указал, что данный договор составлен между близкими родственниками после прекращения его семейных отношений с Еленой Беликовой и направлен исключительно на вывод денежной суммы в указанном в договоре размере из совместно нажитого имущества супругов Беликовых.

Горячеключевской горсуд Краснодарского края отказался удовлетворять иск Беликова. Однако апелляционный суд, с которым согласилась кассация, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск. Елена Беликова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор. 

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что при заключении оспариваемого договора волеизъявление сторон было направлено на совершение именно дарения. При этом договор дарения исполнен сторонами и не содержит встречного обязательства одаряемой. Доказательств того, что действительная воля всех сторон сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора дарения), не представлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, пришел к выводу о том, что дарение денег между ответчиками, являющимися близкими родственниками, было направлено исключительно на вывод денежной суммы в указанном в договоре размере из совместно нажитого имущества супругов Беликовых, то есть совершено с пороком воли и является ничтожной сделкой ввиду притворности. 

Кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение без изменения.

Что решил Верховный суд

Судебная коллегия по гражданским делам отметила, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В обоснование иска Олег Беликов указал, что в 2016 году был совершен ряд сделок по отчуждению имущества, в том числе принадлежащего сторонам спора, и, по его мнению, договор дарения прикрывал другую сделку.

Признавая договор дарения притворной сделкой, суд апелляционной инстанции указал, что целью договора дарения было уменьшение доли супруга (истца) при разделе совместно нажитого имущества посредством вывода денежной суммы из совместно нажитого имущества супругов Беликовых.

Однако суд апелляционной инстанции, формально сославшись на иную цель оспариваемого договора, не установил, на заключение какой прикрываемой сделки со всеми ее существенными условиями была направлена действительная воля сторон оспариваемого договора дарения.

При этом наличие родственных связей между дарителем и одаряемой само по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки и ее притворности.

Кроме того, законом в отношении притворных сделок предусмотрены последствия в виде применения к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Однако суд апелляционной инстанции, не определив существо прикрываемой сделки, такие последствие не применил.

Допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций нарушения являются существенными, поскольку привели к неправильному разрешению спора, и они не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Итог

ВС отменил акты апелляционной и кассационной инстанций, и направил спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Почему это важно

Партнер NOVATOR Legal Group Александр Катков отметил, что в настоящем споре Верховный суд в очередной раз указал о невозможности формального подхода в спорах об оспаривании сделок.

В данном случае суды апелляционной и кассационной инстанций не исследовали вопрос о том, какую именно сделку прикрывал договор дарения. При повторном рассмотрении спора судам будет необходимо это учесть. Также Верховный суд верно указал о том, что наличие родственных связей между сторонами договора дарения недостаточно для того, чтобы делать вывод о недобросовестности этих сторон при совершении сделки. Такой вывод Верховного суда является объективным и призывает суды нижестоящих инстанций исследовать все обстоятельства дела и представленные доказательства для установления факта того, на что в действительности была направлена воля сторон при совершении спорного договора дарения.

Александр Катков
адвокат, партнер Юридическая группа NOVATOR Legal Group
«

Арбитражный управляющий, руководитель проектов юридической компании «Юридические технологии и консалтинг — ЮрТехКонсалт» Евгений Ведилин отметил, что выраженная в рамках этого дела позиция ВС РФ не является кардинально меняющей практику по аналогичным делам, в том числе при оспаривании сделок в рамках дел о банкротстве, поскольку ничего нового ВС РФ не высказал, а установил, что в конкретном деле суд апелляционной инстанции, установив аффилированность сторон сделки, лишь на этом основании признал такой договор недействительным, не установив, какую все-таки сделку прикрывал оспариваемый договор дарения. 

Такая позиция ВС РФ, на мой взгляд, является верной. Зачастую суды нижестоящих инстанций, установив при оспаривании сделки родственные связи, признавали сделки недействительными фактически только на этом основании без детального установления иных обстоятельств ее заключения и исполнения, поэтому новое определение ВС должно обратить внимание судов, что сделки между родственниками не являются априори недействительными. При этом применительно к оспариванию договора дарения по специальным основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, необходимо помимо аффилированности сторон устанавливать наличие цели причинения вреда в результате совершения такой сделки. Однако аффилированность сторон при оспаривании сделок в рамках дел о банкротстве предполагает, что стороны знали о наличии цели причинения вреда, если другая сторона не опровергнет такую презумпцию. Таким образом, аффилированность сторон не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной, на чем в очередной раз ВС РФ сделал акцент при вынесении определения.

Евгений Ведилин
руководитель проектов Юридическая компания «ЮрТехКонсалт»
«

По словам партнера Saveliev, Batanov & Partners Владислава Ганжала, Верховный суд пришел к достаточно очевидному выводу о том, что в обычных спорах сделки между родственниками не презюмируются порочными. 

В делах о банкротстве имеется своя специфика, обусловленная тем, что родственники должника, как правило, действуют с ним заодно и потому сделки между ними (с заинтересованными лицами по терминологии закона о банкротстве) подпадают под ряд презумпций, которые упрощают оспаривание таких сделок. Вместе с тем фактура спора (свободное распоряжение супругами имуществом, числящимся на третьем лице, появление копии договора дарения через 5 лет  — в судебном заседании по разделу совместно нажитого имущества супругов, а также его нестандартные условия, обусловленные формальной причиной) создает впечатление, что на самом деле даритель был лишь «мнимым» собственником. В делах о банкротстве очень остро стоит вопрос о таких собственниках, но в данном случае это не имеет значения, поскольку отсутствует информация о том, что у супругов есть неисполненные обязательства перед кредиторами.

Владислав Ганжала
партнер Юридическая фирма Saveliev, Batanov & Partners
«

По словам партнера, руководителя практики банкротства Инфралекс, адвоката Станислава Петрова, ВС РФ указал, что нижестоящие суды для признания сделки притворной должны в любом случае устанавливать реальную цель сторон, даже при наличии обоснованных сомнений.

В данном случае такая неправомерная цель может заключаться в исключении недвижимости из перечня совместно нажитого имущества, подлежащего разделу между супругами. Между тем одних лишь сомнений в реальности сделки при ее оспаривании по общегражданским основаниям недостаточно - необходимо доказать недобросовестное поведение обеих сторон, даже если они являются близкими родственниками. Однако для банкротных споров будет действовать иной подход. Аффилированные лица должны доказать свою добросовестность и опровергнуть разумные сомнения в реальности совершенной сделки. С учетом этого данная позиция ВС неприменима для банкротных споров.

Станислав Петров
адвокат, партнер, руководитель практики банкротства Юридическая фирма «Инфралекс»
«

По словам адвоката MGP Lawyers, доцента Финуниверститета Дениса Быканова, супруга накануне своего развода с мужем заключила договор дарения денег. 

Как известно, подаренное имущество не подлежит разделу при разводе, а остается у одаряемого. Муж обратился за оспариванием сделки дарения, так как посчитал, что дарение имело «бумажный характер», а его целью был вывод денег из общей массы супружеского имущества. И действительно обычно дарение денег происходит в форме простой их передачи или банковского перевода, а переговоры, согласование и заключение письменного договора дарения денег менее характерно для гражданского оборота и, как правило, совершается под давлением внешних обстоятельств (например, банк для перевода крупной суммы может потребовать предоставить письменный договор дарения).

Денис Быканов
партнер Адвокатское Бюро «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры»
«

По мнению Дениса Быканова, признавая сделку дарения недействительной, суды апелляционной и кассационной инстанций, приняв по существу верное решение, совершили две принципиальные ошибки.

«Во-первых, при обосновании ничтожности сделки они фактически сослались на то, что родство дарителя и одаряемого является подозрительным фактором, что конечно же ничего кроме удивления не вызывает. А кому же тогда делать подарки, если не своим близким и родственникам? Во-вторых, если суды установили признаки недействительности дарения, то нужно было при этом дать правильную квалификацию отношениям. Ведь если дарение было совершено лишь для вида (мотивы иска приводят именно к такому выводу), а не прикрывало собой иную сделку, то представляется, что в данном случае сделку было необходимо квалифицировать как мнимую, а не как притворную. Впрочем, несмотря на очевидность последнего утверждения, суды часто путают эти категории ничтожных сделок, чему способствует и противоречивая практика самого Верховного суда», – отметил он.

Адвокат адвокатской конторы «Аснис и партнеры» Андрей Дроздов отметил, что позиция Верховного суда в данном деле достаточно последовательна: ранее еще Пленум ВС разъяснил, что одним из обязательных критериев притворности сделки является прикрытие иной воли всех ее участников.

Очевидно, что само по себе наличие родства не может свидетельствовать о доказанности такой иной воли у всех участников сделки. Сами по себе родственные связи не предполагают, что между такими субъектами не может существовать правомерного волеизъявления на совершение дарения или иных сделок. Верховный суд в данном деле сформулировал по сути универсальную позицию о невозможности отнесения сделки между родственниками к притворной и признания их поведения недобросовестным только лишь на основании родства. Данная позиция должна быть применима и в обособленных спорах в банкротстве, причем шире, применительно к доказыванию наличия у сделки цели нанесения ущерба кредиторам и осведомленности о такой цели другой стороны — родственника, и недобросовестности такой стороны не только на основании самого по себе родства.

Андрей Дроздов
Адвокат адвокатская контора «Аснис и партнеры»
«