ООО «ОСТ» не исполнило обязательства по договору субподряда с ООО «Строй Прогресс», которое обратилось в суд с иском к Алексею и Юлиане Парахневич о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ». Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на недоказанность истцом оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. ООО «Строй Прогресс» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что ответчики должны быть привлечены к субсидиарной ответственности в связи с их недобросовестным поведением, выразившимся в непринятии мер по расчетам с кредиторами перед ликвидацией ООО «ОСТ». Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение (дело № А56-68645/2024).
Фабула
ООО «Строй Прогресс» (генподрядчик) и ООО «ОСТ» (субподрядчик) заключили договор строительного субподряда от 4 июня 2019 г. Во исполнение обязательств по договору ООО «Строй Прогресс» перечислило ООО «ОСТ» авансовый платеж.
ООО «ОСТ» не исполнило обязательства по договору. При этом 24 октября 2023 г. ООО «ОСТ» было исключено из ЕГРЮЛ.
ООО «Строй Прогресс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Алексею и Юлиане Парахневич о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ» на сумму 53,1 млн рублей.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа отказали в удовлетворении иска ООО «Строй Прогресс». Суды исходили из того, что возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности зависит от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Суды пришли к выводу о недоказанности ООО «Строй Прогресс» обстоятельств, являющихся основанием для привлечения Алексея и Юлианы Парахневич к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ».
Что думает заявитель
ООО «Строй Прогресс» указало на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды формально подошли к применению разъяснений Конституционного Суда о том, что лицо не утрачивает право на возмещение убытков, если не подало возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ.
Исключение ООО «ОСТ» из ЕГРЮЛ связано с систематическим бездействием Алексея и Юлианы Парахневич, что является недобросовестным поведением. При этом ООО «Строй Прогресс» лишено возможности представить суду финансовую и иную отчетность ООО «ОСТ» и может лишь ссылаться на непринятие должником мер по расчетам с кредиторами перед ликвидацией.
Позиция судов противоречит практике Верховного Суда о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае их пассивного поведения.
ООО «Строй Прогресс» сослалось на разъяснения Конституционного Суда о праве суда исходить из предположения о виновности контролирующих лиц, если установлена их недобросовестность, в частности, уклонение от представления доказательств или пояснений.
Алексей и Юлиана Парахневич не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве ООО «ОСТ», несмотря на известность им факта неисполнения решения суда о взыскании задолженности. Кроме того, при добросовестном поведении ответчики могли произвести действия по ликвидации ООО «ОСТ».
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что суды неправильно распределили бремя доказывания между сторонами спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суды сослались на недоказанность ООО «Строй Прогресс» оснований для привлечения Алексея и Юлианы Парахневич к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ». Однако при рассмотрении таких исков бремя доказывания должно распределяться с учетом необходимости выравнивания возможностей сторон по доказыванию, так как кредитор обычно не имеет доступа к информации о деятельности должника в отличие от контролирующих лиц.
При доказанности статуса ответчика как контролирующего должника лица суд обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими доказательствами. Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов, то оно не подлежит привлечению к ответственности.
Однако суд вправе исходить из предположения о виновности контролирующих лиц, если установит их недобросовестное поведение в процессе — отказ от представления доказательств и неполноту пояснений. Иное противоречило бы принципу справедливости.
В данном деле истец представил доказательства того, что ООО «ОСТ» уклонялось от расчетов с кредиторами и было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем. Это может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям контролирующих лиц при отсутствии с их стороны доказательств принятия мер по устранению такой записи из ЕГРЮЛ.
Истец отметил, что ответчики, являясь контролирующими лицами ООО «ОСТ», не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества, хотя им было известно о неисполнении обязательств и судебных актов о взыскании долгов. По позиции КС РФ бремя опровержения связи между этим нарушением и невозможностью расчетов с кредиторами лежит на ответчиках.
Ответчики же не представили никаких доказательств и объяснений по существу иска в ходе разбирательства в судах трех инстанций. Они не подтвердили, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обязательств ООО «ОСТ» перед истцом.
Итог
ВС посчитал, что выводы нижестоящих судов об отказе в иске нарушают нормы АПК РФ о бремени доказывания и противоречат сформированной ВС РФ практике по данной категории дел. Дело направлено на новое рассмотрение.
Почему это важно
Определение Верховного Суда РФ от 18 ноября 2025 г. № 307-ЭС25-7072 на примере конкретного спора иллюстрирует особенности распределения обязанности доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц за неподачу заявления о банкротстве вне рамок дела о банкротстве (ст. 61.12, п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве), отметил Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве, указала она, презюмирует недобросовестное сокрытие от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.
Подобное поведение обязанного лица, по словам Юлии Ивановой, влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.
По общему правилу, на кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо. Однако необходимо принимать во внимание, что распределение бремени доказывания в таких спорах обусловлено субсидиарным применением положений главы III.2 Закона о банкротстве и тем, что кредиторы не имеют доступа к необходимому объему документов, позволяющих доказать основания иска, и не получают содействия арбитражного управляющего в защите своих прав, вследствие чего затруднен процесс доказывания полного состава субсидиарной ответственности. При этом руководитель и участники общества в период деятельности общества в силу закона имели доступ к информации и документам, подтверждающим указанные обстоятельства, и заинтересованы в подтверждении своей разумности и добросовестности, что в свою очередь предполагает большую процессуальную активность в таких спорах, нежели в обычном исковом производстве.
Вследствие этого, подчеркнула она, распределение бремени доказывания во многом обусловлено целью облегчить кредиторам процесс доказывания, что выражается в установлении ряда доказательственных презумпций:
презумпция отнесения к числу КДЛ лиц, указанных в Законе о банкротстве;
наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов;
презумпция виновности КДЛ (отсутствие вины доказывается лицом, причинившим вред (п. 2 ст. 401 и п. 2 ст. 1064 ГК РФ, п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве));
наличие у КДЛ полного объема информации и подтверждающих ее документов, касающихся финансового положения юридического лица в период с даты возникновения обязательств и до даты введения процедуры банкротства.
Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, констатировала Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Принятый судебный акт является продолжением тенденции формирования судебной практики, направленной на наказание участников Обществ за «брошенные компании». Однако в данном случае отмена принятых судебных актов представляется совсем неоднозначной. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на фактическое отсутствие «подтвержденных долгов» на момент исключения общества из ЕГРЮЛ – на отсутствие судебного акта, вынесенного по иску истца к ответчику о взыскании задолженности, отсутствие доказательств обращения истца к Обществу с претензиями о расторжении договора, возврате неотработанного аванса, уплаты штрафов, пени, отсутствие каких-либо пояснений такого бездействия со стороны истца (дата завершения работ по договору – 2019 г., дата исключения из ЕГРЮЛ – 2023 г., дата обращения в суд – 2024 г.).
Действительно, продолжила она, с одной стороны, основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.
С другой стороны, несмотря на то, что закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства, но пассивное процессуальное поведение кредитора, который длительное время не принимал никаких мер для взыскания задолженности, обязательно должно учитываться при рассмотрении иска о привлечении к субсидиарной ответственности, что и было сделано судами трех инстанций, заключила она.
По мнению Лилии Тайгуновой, адвоката, старшего юриста Адвокатского бюро Вертикаль, позиция ВС РФ по настоящему делу предваряла публикацию Обзора ВС по внебанкротной субсидиарной ответственности от 19 ноября 2025 г. и согласуется с уже ранее сформированной практикой.
ВС РФ продолжает выравнивать процессуальные возможности сторон и перераспределяет бремя доказывания на КДЛ «брошенного юридического лица», которые обладает большими возможностями дать пояснения суду касательно как неисполнения обязательств перед кредиторами, так и причин исключения лица из ЕГРЮЛ. Дополнительно Суд защищает тех кредиторов, которые своевременно не возражали против исключения должника из ЕГРЮЛ. Такая пассивность не является основанием для отказа в удовлетворении иска.
Суд дополнительно также отметил, что неустранение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и отсутствие отчетности являются самостоятельными признаками недобросовестного поведения КДЛ. ВС РФ продолжает снабжать кредиторов «технических» должников инструментарием для возврата долгов напрямую с их руководителей, что позволяет оптимизировать ресурсы кредиторов, а также дисциплинирует КДЛ, резюмировала она.
