ООО «Новороссийский прокатный завод» и ООО «Федеральная логистическая компания» в 2021–2022 гг. заключили договор на перевозку грузов. ООО «Федеральная логистическая компания» оказало услуги на 8,4 млн рублей, ООО «Новороссийский прокатный завод» перечислило 9,4 млн рублей и потребовало вернуть переплату 1 млн рублей. Поскольку ООО «Федеральная логистическая компания» не вернуло деньги, суд взыскал с компании эту сумму. В дальнейшем по заявлению ООО «Новороссийский прокатный завод» было возбуждено дело о банкротстве ООО «Федеральная логистическая компания», которое было прекращено из-за отсутствия финансирования. ООО «Новороссийский прокатный завод» обратилось в суд с иском о привлечении Кирилла Василькова (руководил ООО «Федеральная логистическая компания» до декабря 2022 года) и Ивана Сарвилина (руководил с 23 декабря 2022 г.) к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Федеральная логистическая компания» в размере 1,05 млн рублей. Суды трех инстанций отказали в иске. ООО «Новороссийский прокатный завод» пожаловалось в Верховный Суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А53-48051/2023).
Фабула
ООО «Федеральная логистическая компания» оказало ООО «Новороссийский прокатный завод» услуги по перевозке грузов на сумму 8,4 млн рублей. ООО «Новороссийский прокатный завод» перечислило ООО «Федеральная логистическая компания» 9,4 млн рублей и потребовало вернуть переплату 1 млн рублей. ООО «Федеральная логистическая компания» этого не сделало.
Арбитражный суд Ростовской области взыскал с ООО «Федеральная логистическая компания» в пользу ООО «Новороссийский прокатный завод» 1 млн рублей задолженности, а также судебные расходы и индексацию.
Однако ООО «Федеральная логистическая компания» решение так и не исполнило. В дальнейшем по заявлению ООО «Новороссийский прокатный завод» было возбуждено дело о банкротстве ООО «Федеральная логистическая компания», но производство было прекращено из-за отсутствия средств на финансирование процедуры.
ООО «Новороссийский прокатный завод» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Кириллу Василькову (руководил ООО «Федеральная логистическая компания» до 22 декабря 2022 г.) и Ивану Сарвилину (руководит с 23 декабря 2022 г.) о привлечении их к субсидиарной ответственности на 1,05 млн рублей по долгам ООО «Федеральная логистическая компания». ООО «Новороссийский прокатный завод» указало, что ООО «Федеральная логистическая компания» длительное время имеет перед ним существенную задолженность, контролирующие лица причины ее непогашения не объясняют и не принимают мер к погашению, а ООО «Федеральная логистическая компания» фактически брошено.
Суды трех инстанций отказали в иске. ООО «Новороссийский прокатный завод» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ростовской области, 15-й ААС и АС Северо-Кавказского округа отказали в удовлетворении иска ООО «Новороссийский прокатный завод».
Суды исходили из исключительности механизма привлечения к субсидиарной ответственности. Они указали, что наличие неисполненных обязательств само по себе не доказывает вину ответчиков в неуплате долга и не свидетельствует об их недобросовестности или неразумности. ООО «Новороссийский прокатный завод», требуя привлечь Василькова и Сарвилина к ответственности, должно доказать конкретные виновные действия или бездействие ответчиков, наличие в их действиях умысла или грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность погасить долг.
Однако ООО «Новороссийский прокатный завод» не представило доказательств того, что задолженность вызвана недобросовестными или неразумными действиями Василькова и Сарвилина, что причиной финансовых проблем ООО «Федеральная логистическая компания» стали деяния ее руководителей, а не иные обстоятельства, а также что они намеренно уклонялись от исполнения обязательств.
Что думает заявитель
ООО «Новороссийский прокатный завод» указало, что суды неправильно распределили бремя доказывания, предъявив к заявителю невыполнимые требования по доказыванию причин неплатежей ООО «Федеральная логистическая компания» и конкретных действий Василькова и Сарвилина по доведению ООО «Федеральная логистическая компания» до такого состояния.
ООО «Новороссийский прокатный завод» отметило, что доказало все юридически значимые обстоятельства: наличие задолженности перед ним, осуществление Васильковым и Сарвилиным контроля над ООО «Федеральная логистическая компания» с момента возникновения долга и далее.
Заявитель также обратил внимание суда на то, что ООО «Федеральная логистическая компания» фактически брошено после предъявления к нему требования о выплате долга – в ЕГРЮЛ в 2024 г. внесены записи о недостоверности сведений о его месте нахождения и руководителе, налоговая служба приняла решение о предстоящем исключении ООО «Федеральная логистическая компания» из реестра как недействующего юрлица.
По мнению ООО «Новороссийский прокатный завод», приведенная им совокупность обстоятельств подтверждает намерение контролирующих должника лиц (КДЛ) избежать как выплаты долга, так и ответственности за свои противоправные действия, повлекшие неспособность ООО «Федеральная логистическая компания» исполнить обязательства.
В то же время ООО «Новороссийский прокатный завод» как сторонний кредитор не в состоянии получить полную информацию о финансово-хозяйственной деятельности должника, поэтому бремя опровержения доводов истца должно быть возложено на Василькова и Сарвилина как лиц, владеющих такой информацией и документами.
Однако суды фактически освободили ответчиков от доказывания того, что невозможность погасить долг вызвана объективными рыночными и иными факторами предпринимательского риска, а ответчики не представили соответствующих документов и объяснений. По мнению ООО «Новороссийский прокатный завод», это противоречит принципу справедливости.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Самуйлов С.В. счел доводы ООО «Новороссийский прокатный завод» заслуживающими внимания и передал кассационную жалобу в Экономколлегию.
Представитель заявителя отметил, что поддерживает жалобу в полном объеме.
— Полагаем, что существенным и основным доводом нашей кассационной жалобы является тот факт, что нижестоящие суды не поддержали нашу позицию о том, что бремя доказывания в подобном споре должно быть перераспределено на ответчика, поскольку истец такими возможностями объективно не располагал. В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции ни один из ответчиков в рассмотрении дела не участвовал, никакой позиции не представил, только на стадии апелляционного рассмотрения дела представитель Василькова начал возражать, по сути, голословно, о том, что никакой недобросовестности в действиях Василькова не было. Суд первой инстанции указывал в судебном акте на то, что, по его мнению, перераспределение бремени доказывания возможно только лишь в случае исключения юрлица из ЕГРЮЛ. Мы же говорили о том, что основанием для подобного перераспределения бремени доказывания может являться не только исключение компании из реестра, но и установление того факта, что компания является «брошенной», — указал юрист.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка определения ВС будет опубликована позже.
