В 2013 году ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» продало ООО «Речстандарт» шесть судов за 3,2 млн рублей. В дальнейшем, в рамках банкротства МФ «Консалтсервис» продажа судов была признана недействительной сделкой. И хотя ООО «Речстандарт» было признано недобросовестным покупателем, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил требования ООО «Речстандарт» в реестр требований кредиторов МФ «Консалтсервис» с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 млн рублей (реальный ущерб) и 164,2 млн рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга). ВНП «Волготанкер» (изначальный владелец судов) пожаловалось в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отклонил заявление ООО «Речстандарт» как незаконное (дело А56-17141/2021).
Фабула
В рамках процедуры банкротства ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» были проведены торги по реализации десяти судов. Победителем торгов признано ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», с которым в 2009 году были заключены договоры купли-продажи. Общая цена договоров составила 11,6 млн рублей.
Переход к МФ «Консалтсервис» права собственности на суда был зарегистрирован в августе 2009 года, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр РФ.
При этом МФ «Консалтсервис» передала все суда в аренду дочерней компании ВНП «Волготанкер» – ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер».
В 2013 году МФ «Консалтсервис» продала ООО «Речстандарт» шесть судов за 3,2 млн рублей. Переход права собственности к ООО «Речстандарт» как новому судовладельцу был зарегистрирован в установленном порядке. Также в 2013 году МФ «Консалтсервис» передала СК «БашВолготанкер» в аренду оставшиеся суда. Сумма арендной платы, которую СК «БашВолготанкер» выплатила за 2013 – 2017 годы, составила 233 млн рублей.
В дальнейшем МФ «Консалтсервис» тоже обанкротилась. В рамках банкротства суд признал вышеупомянутые торги, а также заключенные по их результатам в 2009 году договоры купли-продажи недействительными. Суд обязал МФ «Консалтсервис» возвратить ВНП «Волготанкер» оставшиеся у нее четыре судна, которые на тот момент не были проданы. Суд пришел к выводам о том, что торги проводились в условиях, способствующих ограничению круга лиц, желающих принять в них участие. При этом МФ «Консалтсервис» недобросовестно воспользовалась тем, что конкурсный управляющий ВНП «Волготанкер» действовал явно в ущерб последнему.
Другие шесть судов были истребованы из незаконного владения ООО «Речстандарт» на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса. Суд признал ООО «Речстандарт» недобросовестным приобретателем имущества, поскольку ООО «Речстандарт» приобрело его по цене, многократно ниже рыночной стоимости, при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности продавца.
На момент исполнения договора купли-продажи судами на праве аренды владела дочерняя компания ВНП «Волготанкер». Сразу после прекращения этой аренды ООО «Речстандарт» как новый собственник также передало суда в аренду дочерней компании ВНП «Волготанкер».
Суд установил, что ООО «Речстандарт» доподлинно знало о доходе, который приносит сдача судов в аренду, и о том, что этот доход является несопоставимо высоким по сравнению с ценой продажи. То есть ООО «Речстандарт» не проявило должной осмотрительности и не провело дополнительную проверку юридической судьбы имущества (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», постановление Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 № 6132/08).
ООО «Речстандарт», из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в рамках дела о банкротстве МФ «Консалтсервис» – продавца по договорам купли-продажи, с денежными требованиями:
в сумме 60 млн рублей (рыночная стоимость судов на момент изъятия);
в сумме 164,2 млн рублей (упущенная выгода в размере неполученной ООО «Речстандарт» арендной платы от СК «БашВолготанкер» по заключенному с ней в 2013 году договору аренды за период с 01.08.2018 (с момента, когда, по утверждению ООО «Речстандарт», СК «БашВолготанкер» перестала вносить предусмотренную договором плату) по 06.05.2021 (до момента открытия конкурсного производства в отношении МФ «Консалтсервис»)).
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал требования ООО «Речстандарт» обоснованными и включил в реестр требований кредиторов общества с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 млн рублей (реальный ущерб) и 164,2 млн рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга).
ВНП «Волготанкер» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Разрешая спор, суды сослались на положения пункта 1 статьи 461 ГК РФ и исходили из того, что в результате изъятия у ООО «Речстандарт» имущества по виндикационному иску в рамках дела № А43-31378/2018 ему причинены убытки, а на стороне МФ «Консалтсервис» возникла обязанность по их компенсации.
Возникновение этих убытков, как указали суды, обусловлено, прежде всего, действиями ВНП «Волготанкер» (в лице его конкурсного управляющего) и МФ «Консалтсервис». Суды сочли, что при установленном факте недобросовестного поведения как МФ «Консалтсервис» (продавца), так и ООО «Речстандарт» (покупателя), в условиях, когда у приобретателя вещь изъята третьим лицом, доказанные убытки подлежат взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение и способствовало бы нарушению основ гражданского законодательства.
Что думает заявитель
ВНП «Волготанкер», в частности, ссылается на обстоятельства недобросовестности приобретателя спорного имущества ООО «Речстандарт», установленные в рамках дела № А43-31378/2018 о виндикации шести судов. Выводы судов, по мнению подателя жалобы, вступили в противоречие с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 № 307-ЭС22-4273 по делу № А56-63293/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску ВНП «Волготанкер» к ООО «Речстандарт» о взыскании неосновательного обогащения в связи с использованием спорных судов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
В силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на товар.
Таким образом, покупатель лишен права требовать уменьшения цены товара или расторжения договора, возврата покупной цены и возмещения прочих убытков, например, при наличии у третьего лица права залога на часть стоимости проданной вещи или права на временное владение ею, если покупатель знал или должен был знать о соответствующей проблеме, с которой он может столкнуться в будущем после получения вещи.
Правила, закрепленные в пункте 1 статьи 460 ГК РФ, имеют тесную связь с положениями пункта 1 статьи 461 ГК РФ. Так, согласно пункту 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьим лицом по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки. Продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия вещи третьим лицом.
По смыслу приведенной нормы покупатель, осведомленный об особых обстоятельствах, предшествовавших купле-продаже и способных привести к отобранию у него вещи, и несмотря на это заключивший договор, при последующей виндикации данной вещи или ином ее полном или частичном изъятии по соответствующему правовому основанию не вправе требовать от продавца возмещения возникших убытков. Это обусловлено тем, что по такой сделке покупатель, по сути, намеревается приобрести лишь тот статус, который в отношении вещи фактически имеет продавец, в полной мере осознавая отсутствие гарантий незыблемости получаемого им статуса. В связи с этим цена подобной сделки, как правило, значительно ниже рыночной стоимости вещи (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества).
Продавец, передавая негарантированный статус и вещь за оговоренную цену, исполняет принятое по сделке обязательство. В свою очередь, покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск ее отобрания третьим лицом.
Рассматривая вопрос об осведомленности покупателя о наличии оснований для изъятия вещи, следует учитывать, что в обязательственной связи «продавец – покупатель», по общему правилу, на стороне продавца лежит обязанность передать вещь свободной от прав третьих лиц (статья 460 ГК РФ). Также следует принимать во внимание и принцип добросовестности, согласно которому продавец должен учитывать права и законные интересы покупателя, оказывать ему содействие в получении необходимой информации (пункты 3 и 4 статьи 1, абзацы второй и третий пункта 1 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).
С учетом этого, по общему правилу, покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника. Сама по себе простая неосмотрительность покупателя не освобождает от ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия.
Однако по смыслу статей 460, 461 ГК РФ данная презумпция неприменима, если продавец объявил покупателю о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если покупатель доподлинно узнал об этом из другого источника, либо если угроза появления притязаний (например, угроза подачи виндикационного иска) была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы.
В рамках дела о виндикации судов было установлено, что на момент их приобретения ООО «Речстандарт» они на основании договора фрахтования без экипажа (бербоут-чартера) находились во владении ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер», контролируемого ВНП «Волготанкер» – первым продавцом в цепочке сделок, утратившим право собственности по порочным основаниям. Сумма вносимой компанией арендной платы за два месяца превышала цену, по которой ООО «Речстандарт» намеревалось приобрести суда. Сразу после покупки ООО «Речстандарт» также оформило арендные отношения с ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер», увеличив при этом размер арендной платы.
Любой разумный участник оборота перед приобретением судов произвел бы их осмотр, а значит, безусловно узнал бы о том, что имеется лицо, заинтересованное в получении права аренды. Установленная судами хронология развития событий (незамедлительная передача ООО «Речстандарт» судов в аренду тому же арендатору сразу после их покупки с увеличением арендной платы) свидетельствует о том, что ООО «Речстандарт» не просто было осведомлено о наличии арендатора, но и провело с ним переговоры по поводу будущих отношений, и осознавало, что оно даже в случае неповышения платы за аренду, вложив в покупку 3 млн рублей, окупит затраты максимум через два месяца, а через год получит дополнительный денежный доход не менее 15 млн рублей (доходность составит не ниже 500% годовых).
Такая доходность многократно превышает показатели, характеризующие самые успешные инвестиционные вложения в вещи, не являющиеся уникальными, к числу которых относятся и рассматриваемые суда. Их продажа по предложенной продавцом цене в отсутствие риска изъятия была явно лишена какого-либо экономического смысла. При таких обстоятельствах, у обычного покупателя неизбежно возникло бы желание проверить, является ли продавец действительным собственником (проверить основания возникновения его права собственности).
С учетом открытости и общедоступности сведений о банкротстве упомянутый покупатель не мог не узнать, что находящееся в конкурсном производстве ВНП «Волготанкер» за 10 млн рублей произвело отчуждение шести судов фирме, которая тут же передала их в аренду дочерней компании несостоятельного пароходства, по сути, получив обратно из конкурсной массы сотни миллионов рублей – сумму, многократно превышающую цену первой сделки купли-продажи, пополнившую конкурсную массу, причинив тем самым ущерб кредиторам пароходства.
Вывод: ООО «Речстандарт» заведомо должно было знать об угрозах оспаривания первой сделки по продаже судов и последующего предъявления к нему виндикационого иска, а значит, оно на свой риск заключило вторую сделку по приобретению проблемного актива в надежде оставить его у себя за плату, несопоставимую с доходом, приносящим этим активом. В такой ситуации риск изъятия вещи в силу пункта 1 статьи 461 ГК РФ лежит на покупателе.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления ООО «Речстандарт».
Почему это важно
По словам руководителя департамента оценки Аверта Групп Максима Неижко, в комментируемом определении Верховный суд РФ рассмотрел вопрос о возмещении лицу, приобретшему по цепочке сделок имущество должника, убытков, причиненных в связи с истребованием из его незаконного владения такого имущества после признания торгов недействительными.
Верховный Суд РФ указал, что приобретение имущества по цене в разы ниже доходов, получаемых от этого имущества, должно вызвать подозрения у добросовестного покупателя. В таких обстоятельствах покупатель должен был проверить обстоятельства отчуждения имущества на торгах в рамках дела о банкротстве и установить наличие риска оспаривания таких торгов. Соответственно, приобретая такое имущество, покупатель действует на свой страх и риск и не может претендовать на возмещение убытков в случае истребования у него имущества (п. 1 ст. 461 ГК РФ). Представляется, что данная позиция является логичным продолжением практики, сложившейся в спорах об оспаривании сделок в деле о банкротстве, согласно которой при приобретении имущества по существенно заниженной цене предполагается, что покупателю известно о недобросовестной цели отчуждения имущества. Кроме того, комментируемая позиция Верховного суда РФ позволит более эффективно защититься от недобросовестной схемы по приобретению имущества должника по заниженной цене и его последующей перепродаже якобы «добросовестному», внешне независимому покупателю.
Партнер Saveliev, Batanov & Partners Владислав Ганжала отметил, что Верховный суд РФ выработал сбалансированный подход к распределению рисков при купле-продаже заведомо проблемных активов.
Получается что-то типа «казино». В таких случаях покупатель получает имущество дешево, но без гарантий, и потому не сможет предъявить какие-либо требования к продавцу, если его «ставка» не оправдается. С другой стороны, Верховный суд РФ ввел важные презумпции, чтобы участниками этого «казино» не стали неосведомленные покупатели. Вместе с тем, как указал Верховный суд РФ, простительной является только простая неосмотрительность. Если покупатель проигнорировал явные сигналы о том, что актив является проблемным, то все риски будет нести уже он.
Адвокат, партнер юридической фирмы Ru.Courts Алексей Агеев отметил, что определение ВС РФ содержит разъяснение, что нужно делать, чтобы установить, знал ли покупатель и должен ли был знать покупатель о наличии оснований для изъятия товара.
Для этого суд продолжает развивать практику, обязывающую суды исследовать в банкротстве и оценивать не только отношения между спорящими сторонами, но и обстоятельства, предшествующие спору. Отрадно, что ВС РФ высказался по существу спора и разрешил его, не передавая дело на новое рассмотрение. Судя по актам нижестоящих судов, продавец спорного имущества (податель жалобы) последовательно ссылался на обстоятельства, которые имеют значение для ответственности продавца в случае изъятия товара у покупателя. Это и факт владения спорным имуществом лицом, контролирующим покупателя, и общеизвестное банкротство лица, контролирующего покупателя, и неоднократная передача имущества в аренду аффилированным лицам по очевидно завышенным ценам, и очевидно нерыночные условия приобретения, и ряд иных фактов. Совокупность этих признаков свидетельствует о том, что покупатель приобрел спорное имущество, зная, что право на него обладает некоторыми пороками.
По всей вероятности, отметил Алексей Агеев, именно наличие юридических дефектов сказалось на цене товара – иной объясняющей факты теории ни одна из спорящих сторон не предоставила.
«Вот такой минимальный экономический анализ обстоятельств дела позволил ВС прийти к выводу, что покупатель должен был знать о наличии оснований для истребования имущества. Смею надеяться, что данное дело попадет в обзор практики ВС РФ для достижения максимального эффекта высказанной позиции», – отметил он.
