В феврале 2024 г. МИФНС № 20 по Краснодарскому краю инициировала банкротство ООО «Карьер». Суд ввел наблюдение, а затем открыл конкурсное производство, утвердив Сергея Никитина временным и конкурсным управляющим. Через несколько дней после открытия конкурсного производства ООО «Производственная компания "Белореченские инертные материалы"» погасило всю задолженность перед единственным кредитором — налоговым органом. Несмотря на это, КУ не обратился с ходатайством о прекращении дела, а инициировал спор об оспаривании платежа в пользу налоговой. В апреле 2025 г. суд прекратил производство по делу в связи с погашением реестра. КУ обратился за взысканием вознаграждения и расходов на 542,5 тыс. рублей солидарно с должника, налогового органа, трех физлиц и компании-плательщика. Суды снизили вознаграждение за конкурсное производство с 255 тыс. до 30 тыс. рублей, установив затягивание процедуры на восемь месяцев при отсутствии неудовлетворенных требований и наличии имущества на 73 млн рублей. Кассация согласилась со снижением вознаграждения, указав на незначительный объем фактически проделанной работы, но исправила арифметическую ошибку апелляции, которая повторно взыскала 30 тыс. рублей, уже присужденных судом первой инстанции (дело № А32-5066/2024).
Фабула
В феврале 2024 г. МИФНС № 20 по Краснодарскому краю подала заявление о банкротстве ООО «Карьер». Суд в марте 2024 г. признал заявление обоснованным и ввел наблюдение, утвердив Сергея Никитина временным управляющим. В августе 2024 г. суд признал должника банкротом и утвердил Никитина конкурсным управляющим.
Через несколько дней после открытия конкурсного производства ООО «Производственная компания "Белореченские инертные материалы"» полностью погасило требования единственного кредитора — налогового органа.
ООО «Карьер» 8 августа 2024 г. обратилось с заявлением о прекращении производства по делу. Однако КУ не поддержал это ходатайство, а инициировал спор о признании недействительным платежа в пользу налогового органа.
В апреле 2025 г. суд прекратил производство по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов. КУ обжаловал это определение в апелляции, но безуспешно. В июне 2025 г. суд также прекратил производство по спору об оспаривании платежа.
В апреле 2025 г. Сергей Никитин обратился с заявлением о солидарном взыскании 542 тыс. рублей с ООО «Карьер», налогового органа, Валерия Слабко, Варужана Папикяна, Армена Аросяна и ООО «Производственная компания "Белореченские инертные материалы"». Сумма включала 145 тыс. рубль вознаграждения временного управляющего, 60 тыс. рублей процентов по вознаграждению, 255 тыс. рублей вознаграждения конкурсного управляющего и 82 тыс. рублей расходов по делу.
Суд первой инстанции снизил вознаграждение до 30 тыс. рублей за наблюдение и до 30 тыс. рублей за конкурсное производство. Апелляция взыскала полное вознаграждение за наблюдение (145 тыс. рублей), но согласилась со снижением вознаграждения за конкурсное производство.
КУ пожаловался в суд округа, потребовав установить вознаграждение за конкурсное производство в размере 255 тыс. рублей и взыскать расходы солидарно со всех ответчиков.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции учел частноправовой встречный характер вознаграждения и снизил его фиксированную часть до 30 тыс. рублей за наблюдение и до 30 тыс. рублей за конкурсное производство. Суд отказал во взыскании процентов по вознаграждению временного управляющего, сославшись на невозможность определения действительной стоимости активов. Расходы по делу в размере 82 тыс. рублей суд признал обоснованными и взыскал с ООО «Карьер». Во взыскании расходов с иных лиц суд отказал.
Апелляционный суд изменил определение в части вознаграждения временного управляющего. Суд установил, что действия временного управляющего незаконными не признавались, все мероприятия процедуры наблюдения были выполнены, а периоды уклонения от полномочий не установлены. Апелляция взыскала вознаграждение за наблюдение в полном объеме — 145 тыс. рублей.
В части вознаграждения конкурсного управляющего апелляция согласилась с первой инстанцией. Суды установили, что задолженность перед единственным кредитором была погашена через несколько дней после открытия конкурсного производства, а КУ не обратился с ходатайством о прекращении дела. Вместо этого управляющий инициировал заведомо бесперспективный спор об оспаривании платежа. Согласно отчету от 15 января 2025 г., ООО «Карьер» располагало имуществом на сумму более 73 млн рублей, что исключало неспособность погасить текущие обязательства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа согласился с выводами нижестоящих судов о снижении вознаграждения конкурсного управляющего, но исправил арифметическую ошибку апелляции.
Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер. Согласно п. 5 постановления Пленума ВАС от 25 декабря 2013 г. № 97, если управляющий ненадлежащим образом исполнял обязанности, размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
При снижении вознаграждения суд учитывает: признание незаконными действий управляющего, необоснованность понесенных расходов, недействительность совершенных сделок, причинение убытков должнику, периоды уклонения от полномочий. Во внимание принимается существенность нарушений и их последствия для должника и кредиторов.
Кассация установила, что Сергей Никитин исполнял обязанности КУ с 1 августа 2024 г. по 15 апреля 2025 г. Компания погасила требования единственного кредитора через несколько дней после открытия конкурсного производства. ООО «Карьер» 8 августа 2024 г. обратилось с заявлением о прекращении дела, однако КУ инициировал спор о признании недействительным платежа в пользу налогового органа.
Суд округа признал обоснованным вывод о затягивании процедуры конкурсного производства на восемь месяцев. КУ не обращался с ходатайством о прекращении дела при отсутствии неудовлетворенных требований. Согласно отчету управляющего, должник располагал имуществом на 73 млн рублей, что исключало вывод о неспособности расплатиться по текущим обязательствам.
Кассация отклонила довод КУ о том, что длительность процедуры связана с необходимостью уведомления кредиторов. Суд указал, что уведомление кредиторов не может оправдать затягивание процедуры на восемь месяцев при погашенном реестре.
С учетом незначительного объема фактически проделанной работы суды обоснованно уменьшили вознаграждение КУ до 30 тыс. рублей. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Суд округа согласился с отказом во взыскании расходов с иных лиц. ООО «Производственная компания "Белореченские инертные материалы"» не является должником или заявителем по делу. При стоимости имущества должника более 73 млн рублей и прекращении производства в связи с погашением реестра основания для взыскания с налогового органа, компании и физических лиц отсутствуют.
При этом кассация выявила арифметическую ошибку апелляции. Суд первой инстанции в абзаце первом снизил вознаграждение за наблюдение до 30 тыс. рублей, в абзаце втором — за конкурсное производство до 30 тыс. рублей, а в абзаце третьем взыскал 60 тыс. рублей фиксированного вознаграждения за обе процедуры.
Апелляция изменила абзац первый, указав на взыскание 145 тыс. рублей за наблюдение, но не учла, что в абзаце третьем уже взысканы 30 тыс. рублей вознаграждения за наблюдение. Это привело к повторному взысканию 30 тыс. рублей.
Кассация также указала на ошибку в мотивировочной части постановления апелляции, где 60 тыс. рублей ошибочно были названы процентами по вознаграждению, хотя в удовлетворении этого требования первая инстанция отказала.
Итог
Суд округа изменил судебные акты. Кассация изложила резолютивную часть в новой редакции: снизить вознаграждение за конкурсное производство до 30 тыс. рублей; взыскать с ООО «Карьер» в пользу Сергея Никитина 82 тыс. рублей расходов и 175 тыс. рублей вознаграждения за наблюдение и конкурсное производство.
Почему это важно
Кассационным судом был рассмотрен кейс, который, возможно, будет иметь значение для практики для формирования правовых позиций в подобных ситуациях, отметил Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3 legal.
В целом, по его словам, позиция судов не вызывает удивления с учетом последней практики: необоснованная длительность процедуры всегда обратно пропорциональна размеру вознаграждения управляющего при разрешении вопроса о его взыскании.
Интересная деталь этого кейса в том, что задолженность перед единственным кредитором была погашена, как следует из постановления, через несколько дней после открытия конкурсного производства, что само по себе означало небольшой объем фактически проделанной управляющим работы за период процедуры конкурсного производства и отсутствие необходимости управляющему эту процедуру продолжать. На мой взгляд, суды правомерно пришли к выводу об уменьшении вознаграждения управляющего до 30 тыс. рублей.
На примере данного дела наглядно продемонстрировано, что нахождение конкурсного управляющего в процедуре не гарантирует ему выплату фиксированного вознаграждения, полагает Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Реализуя свои предусмотренные законом права, управляющему, указала она, не стоит забывать о целях той или иной процедуры банкротства. Цель конкурсного производства – соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Если требования удовлетворены, возникает резонный вопрос, какая цель преследуется дальнейшим проведением процедуры.
В отличие от фиксированного вознаграждения финансового управляющего, оплата работы конкурсного управляющего носит ежемесячный характер, констатировала она. Необоснованная реализация управляющим своих процессуальных прав ведет к искусственному затягиванию процедуры и увеличению текущих расходов. Следовательно, воспрепятствование прекращению процедуры при полном погашении реестра требований кредиторов может расцениваться как злоупотребление правом с целью получения наибольшего вознаграждения, заключила Татьяна Сафронова.
Такое поведение управляющего может негативно сказываться на правах должника, а также иных лицах, за чей счет будут погашаться расходы по делу. Выводы суда в настоящем деле не могут служить однозначным примером. Продолжение процедуры после погашения реестра может быть обусловлено действиями иных участников дела о банкротстве. В данном же деле суды установили необоснованное затягивание процедуры на восемь месяцев, а также незначительный объем фактически проделанной управляющим работы.
