Обзор практики по банкротству российских должников, осложненному иностранным элементом

Начну с терминологии — трансграничное банкротство в России не имеет подробного законодательного регулирования, сам термин в законе также не раскрыт.

Трансграничное банкротство еще нередко называют банкротством, осложненным иностранным элементом. Наиболее часто встречающиеся иностранные элементы — это:

Российские суды постоянно сталкиваются с необходимостью принимать решения по банкротным кейсам, осложненным иностранным элементом, и за последние несколько лет в судебной практике набралось достаточно много интересных дел, некоторые из которых дошли до Верховного суда РФ.

Безусловно, одним из наиболее ярких, значимых и при этом недавних стало Определение ВС РФ от 8 февраля 2024 года № 305-ЭС23-15177, которым Верховный суд разъяснил право российских судов на введение процедуры банкротства в отношении иностранной компании и/или по заявлению иностранного кредитора в случае установления наличия тесной связи компании-должника с Российской Федерацией, которая может выражаться, в частности, в том, что: 

Верховный суд указал и на иные признаки наличия тесной связи между иностранной компанией и Российской Федерацией и, кроме того, подчеркнул, что приведенный список исчерпывающим не является. Это означает, что судам надлежит самостоятельно исследовать представленные доказательства для установления наличия или отсутствия тесной связи юридического лица с Россией.

Один из наиболее распространенных вариантов иностранного элемента в делах о банкротстве — иностранный кредитор. Российское законодательство о банкротстве содержит положения, регулирующие статус иностранного кредитора в деле о банкротстве, возбужденном в РФ.

Так, в п. 5 ст. 1 закона о банкротстве указано, что к регулируемым настоящим федеральным законом отношениям с участием иностранных лиц в качестве кредиторов применяются положения этого закона, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

В Определении от 8 февраля 2024 года № 305-ЭС23-15177 ВС РФ указал, что действующее национальное законодательство не исключает возбуждения российским судом процедуры несостоятельности (банкротства), осложненной иностранным элементом как на стороне кредитора (в частности, заявителя по делу о банкротстве), так и на стороне должника.

Из этого следует что кредитор — иностранное лицо обладает процессуальными правами, предусмотренными законом о банкротстве, в том числе — правом на подачу заявления о возбуждении дела о банкротстве.

На практике иностранные кредиторы сталкиваются с определенными трудностями при включении своих требований в реестр требований кредиторов должника.

Так, например, в деле № А48-10101/2022 суд отказал кредитору — иностранной организации во включении его требований в реестр.

В рамках дела № А48-10101/2022 кредитор «Сильвертон Энтерпрайсес Лимитед» (г. Белиз, Белиз) обратился с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника акционерного общества «Орловский кристалл».

Требования по договору займа в размере 105 877 110 рублей были подтверждены решением по делу № 215290, которое было рассмотрено Лондонским международным арбитражным судом (LCIA) 05.04.2022.

Кредитор заявлял о признании и исполнении решения LCIA и включении его требований в реестр.

Суды трех инстанций отказали кредитору и в признании, и в исполнении решения Лондонского арбитража, и во включении требований в реестр.

Суды, отказывая в удовлетворении требования, среди прочего, ссылались на п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», которым установлено право конкурсных кредиторов обжаловать судебный акт, на котором основано требование кредитора, в случае если они полагают, что их права и законные интересы нарушены указанным судебным актом.

Объективная невозможность кредиторов обжаловать судебный акт, вынесенный Лондонским международным арбитражным судом, как и невозможность принять участие в разбирательстве при рассмотрении указанным судом вопроса о наличии или отсутствии задолженности, по мнению судов, нарушает их права как конкурсных кредиторов в деле о банкротстве.

Суды также отметили, что Великобритания входит в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, утвержденный Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, а применение иностранным государством мер ограничительного характера само по себе создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию на территории соответствующих государств [определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 № 309-ЭС21-6955(1-3), от 29.06.2022 № 305-ЭС22-6215], что в рассматриваемом случае приводит к нарушению прав кредиторов и иных участвующих в деле о банкротстве лиц, возражающих против заявленных требований.

Это, по мнению судов, свидетельствует об отсутствии оснований для признания и приведения в исполнение решения Лондонского международного арбитражного суда.

Нельзя не отметить, что такой подход судов к оценке решения международного суда в случае его распространения на дальнейшее формирование судебной практики может оказать весьма негативное влияние на решение сторон о заключении арбитражных оговорок с местом арбитража вне территории РФ, так как у иностранного кредитора не будет возможности использовать решение арбитража в спорах о банкротстве российской компании.

Напомню, что арбитражная оговорка может содержать положения об исключительной подсудности спора арбитражу, и в таком случае арбитражный суд РФ не будет уполномочен рассмотреть такой спор.

Так, например, Арбитражный суд Саратовской области Определением от 22.07.2024 по делу № А57-348/2024 отказался рассматривать спор между сторонами — иностранной компанией Santana Oil Corp. («Сантана Ойл Корп.», Британские Виргинские острова) и обществом с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (РФ) по причине наличия в договоре арбитражной оговорки о передаче спора на рассмотрение Международному арбитражному суду Лондона (LCIA).

Суд указал на предусмотренную арбитражной оговоркой исключительную подсудность LCIA, несмотря на то, что сторона спора настаивала на рассмотрении дела арбитражным судом РФ, ссылаясь на положения ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ. В ней указано, что к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся также дела, по которым пророгационное соглашение о компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза, создающих такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

Однако в случае банкротства российской компании при невозможности признания решения международного арбитража, принятого за границей, в России, а также обратиться в российский арбитражный суд в связи с наличием предусмотренной арбитражной оговоркой исключительной подсудности иностранного арбитражного суда иностранный кредитор оказывается в крайне затруднительном положении и не в состоянии защитить свои права.

Остается вариант обращения взыскания на активы должника за границей путем приведения в силу решения иностранного арбитража за пределами РФ, но такой подход входит в противоречие с нормами российского законодательства о банкротстве, в соответствии с которым все имущество должника (естественно, включая и имущество за границей) составляет конкурсную массу.

Представляется интересным вывод, указанный в постановлении суда округа по делу № А48-10101/2022, о том, что в случае удовлетворения заявления кредитора размер его требований составит более 98% суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, а это позволит осуществлять контролируемую иностранным лицом процедуру банкротства юридического лица — резидента Российской Федерации.

Замечу, что бенефициаром «Сильверстон Энтерпрайсес Лимитед» является А. А. Рогачев.

В соответствии с материалами дела А. А. Рогачев также является лицом, контролировавшим АО «Орловский кристалл».

Таким образом, контролирующее должника лицо и бенефициар иностранного кредитора — это одно и то же лицо.

Судя по всему, кредиторов больше беспокоил именно вопрос возможного установления контроля над процедурой КДЛ, чем иностранной организацией.

В другом деле о банкротстве суд также отказался включать в реестр требований должника требования компании, основанные на решении Лондонского международного арбитражного суда, но уже по другим основаниям.

В деле № А56-64068/2021 о банкротстве ООО «Прогресс-Студия» суд отказал во включении требований кредитора иностранной компании East-West United Bank S.A. («Ист-Вест Юнайтед Бэнк ЭС.ЭЙ», Великое герцогство Люксембург, далее — компания) в размере 685 960 298 руб. 37 коп., возникших в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному соглашению от 23.08.2013, заключенному компанией и NCD LLC (заемщиком), обеспеченному поручительством должника.

NCD LLC не исполнил обязательств по договору займа, и кредитор обратился с требованием о взыскании к поручителям, в том числе — ООО «Кинопроизводственный центр» и ООО «Прогресс-Студия».

Решением Лондонского международного арбитражного суда от 11.12.2018 по делу № 183891 удовлетворены требования компании о взыскании с поручителей 9 150 024,89 доллара США солидарно, из которых сумма в размере 4 750 000 долларов США должна быть выплачена незамедлительно, а оставшаяся часть суммы (4 400 024,89 доллара США) — не позднее 31.03.2019.

Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации указанного решения иностранного арбитража в отношении ООО «Кинопроизводственный центр» и ООО «Прогресс-Студия».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления, Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что ООО «Кинопроизводственный центр» и ООО «Прогресс-Студия» — это лица, подконтрольные NCD LLC, которому, в частности, принадлежат 100 процентов уставного капитала ООО «Кинопроизводственный центр». В отношении NCD LLC была начата процедура банкротства по законодательству Швейцарии, и введен мораторий на взыскание задолженности.

Банк обратился в Верховный суд, который Определением от 21 августа 2020 г. № 305-ЭС20-6670 в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании отказал, указав, что приведение в исполнение решения Лондонского международного арбитражного суда от 11.12.2018 по делу № 183891 нарушает публичный порядок Российской Федерации, а именно — основополагающий принцип равного отношения к кредиторам в процессе ликвидации (банкротства) основного заемщика (компании).

Уже в рамках банкротства должника ООО «Прогресс-Студия» East-West United Bank S.A. обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества требования в размере 685 960 298 руб. 37 коп.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в удовлетворении заявления компании отказано.

Суды, отказывая компании во включении в реестр, указали что ООО «Прогресс-Студия» является солидарным должником согласно решению Лондонского третейского суда, в признании которого и в приведении в исполнение на территории Российской Федерации отказано, а также 100% дочерней компанией заемщика NCD LLC, и, как его актив, включено в конкурсную массу при процедуре банкротства NCD LLC. В связи с этим требование компании подлежит удовлетворению через процедуру банкротства NCD LLC, а не посредством получения удовлетворения за счет имущества ООО «Прогресс-Студия».

Суд округа в удовлетворении кассационной жалобы компании отказал, отметив, что пороки указанного иностранного решения «не могут быть "излечены" путем включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов должника, минуя судебную (третейскую) процедуру».

Доводы компании о том, что решение Лондонского международного арбитражного суда от 11.12.2018 по делу № 183891 не положено в основу заявления о включении в реестр требований кредиторов, суды во внимание не приняли, так как игнорировать наличие решения третейского суда они были не вправе.

Кроме этого, при рассмотрении дела № А56-107615/2020 Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 23.09.2021 отметил, что, согласно представленным в материалы дела пояснениям Росфинмониторинга, дочерние общества компании NCD LLC инициируют банкротства друг друга на основе взаимных долгов по схеме «кольца банкротств». По утверждению Росфинмониторинга, приведение в исполнение решения Лондонского международного арбитражного суда может привести к перечислению за рубеж суммы, законность приобретения которой не подтверждена.

Еще одно интересное решение суда по требованию иностранного кредитора было вынесено в рамках дела о банкротстве ООО «Алма Групп» № А40-170336/2019, в котором ТОО «Специальная Финансовая Компания DSFK (ДСФК)» (Казахстан) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3 128 000 000 руб. — основного долга и 618 604 220 руб. 50 коп. — убытков.

Требования кредитора были подтверждены решением Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы Республики Казахстан от 24 июля 2019 года по делу № 7527-19-00-2/6099, которым с ООО «Алма групп» взысканы в пользу ТОО «Специальная Финансовая Компания DSFK (ДСФК)» следующие суммы: долг — 3 128 000 000 российских рублей и убытки за неправомерное пользование чужими деньгами в размере 3 790 397 361,59 тенге.

Решение Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы Республики Казахстан 24 июля 2019 года по делу № 7527-19-00-2/6099 вступило в законную силу 3 сентября 2019 года, но должником не исполнялось.

Суд, в отличие от предыдущих кейсов, признал требование кредитора обоснованным и подлежащим признанию и приведению в исполнение в РФ на основании положений Соглашения стран СНГ от 20 марта 1992 года «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности».

Однако, несмотря на признание требований обоснованными, а решения третейского суда — подлежащим признанию и приведению в исполнение, суды пришли к выводу о том, что требования ТОО «Специальная Финансовая Компания DSFK (ДСФК)» не подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО «Алма групп».

Суды установили наличие аффилированности между кредитором и должником и факт наличия имущественного кризиса в момент перечисления денежных средств, что позволило квалифицировать перечисление как компенсационное финансирование. В связи с этим требования подлежали удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Определением Верховного Суда РФ от 25.01.2022 № 305-ЭС21-23445 по делу № А40-170336/2019 в передаче жалобы в ВС РФ отказано.

Важным результатом этого кейса стало то, что суд в деле о банкротстве оценивает факт наличия или отсутствия оснований для субординации требований, даже если они основаны на решении иностранного суда, подлежащем признанию и исполнению на территории Российской Федерации.

Таким образом, даже если факт наличия задолженности подтвержден, но условия ее возникновения свидетельствуют о наличии цели кредитора избежать необходимость нести предпринимательские риски и обеспечить последующий возврат денежных средств, направленных на докапитализацию компании в обход установленных законом допустимых способов финансирования, то такое требование подлежит понижению в очередности удовлетворения.

Еще один иностранный элемент, который достаточно часто встречается в делах о банкротстве, — это иностранные активы должника.

Так, например, в деле о банкротстве № А53-30102/2015 физического лица М. Ю. Парамонова суды должны были разрешить сложный вопрос о процедуре реализации недвижимого имущества должника во Франции и распределении полученных денежных средств с учетом законодательства Франции и активного участия банка ВТБ (далее — банк) в фактической продаже актива.

В отношении физического лица М. Ю. Парамонова решением суда от 12.09.2016 была введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена О. Ю. Белозерова. Управляющий обнаружил во Франции недвижимое имущество должника и его супруги.

25.08.2015 банк ВТБ на территории Франции получил экзекватуру на решение Мещанского районного суда г. Москвы от 02.10.2012 по делу № 2-8655/2012 и апелляционное определение Московского городского суда от 04.03.2013 (решение первой инстанции было оставлено без изменения), которыми с М. Ю. Парамонова в пользу банка взысканы денежные средства.

14.11.2016 банк на территории Франции зарегистрировал в отношении недвижимого имущества залог на сумму 2 млн евро.

05.12.2018 российский суд в рамках дела о банкротстве утвердил положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, находящегося за пределами Российской Федерации.

15.10.2019 Апелляционный суд г. Версаля 15.10.2019 в рамках дела № 18/07996 признал и привел в исполнение на территории Франции решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2016 по делу № А53-30102/2015 о признании должника несостоятельным, введении в отношении должника процедуры реализации имущества и утверждении О. Ю. Белозеровой в качестве финансового управляющего имуществом должника, что наделило управляющего необходимыми для исполнения ее обязанностей полномочиями на территории Франции.

В материалы дела были представлены заключения французских юристов, в соответствии с которыми ст. 3 Французского гражданского кодекса предусмотрено, что залог (ипотека), зарегистрированный на недвижимое имущество, находящееся на территории Франции, регулируется нормами французского права. Регистрация окончательного залога закрепляет за кредитором очередь (приоритет) в удовлетворении своих требований за счет имущества, на которое зарегистрирован залог.

Из этого следует, что нормы французского права, регулирующие реализацию имущества на территории Франции, в противоречие российскому законодательству, предусматривают приоритетное погашение требований банка из денежных средств, полученных от реализации имущества должника.

Требования банка в рамках дела о банкротстве должника включены в реестр как НЕ обеспеченные залогом, в связи с этим банк, по нормам российского законодательства, не имеет права на приоритетное погашение требований от реализации имущества.

Кроме этого, зарегистрированный залог на недвижимое имущество, по закону Французской Республики, сделал имущество неотчуждаемым до принятия судом решения о его отчуждении, а реализацию имущества в обход судебной процедуры невозможной.

Фактически такой залог препятствовал финансовому управляющему в реализации имущества должника на территории Франции, однако реализовать имущество мог банк.

Как было установлено судом при рассмотрении дела, во Франции отсутствует институт банкротства физического лица, однако допускается реализация имущества физического лица путем проведения торгов, заключение по итогу торгов договора купли-продажи и последующая регистрация перехода прав на имущество.

Решением гражданского суда общей юрисдикции Версаля от 01.10.2021 № RG 18/00210 должнику и его супруге А. Ю. Парамоновой предоставлено право приступить к продаже по взаимной договоренности с кредитором (банком) их недвижимого имущества. В соответствии с решением суда, продажная цена имущества будет депонирована в Депозитно-сохранную кассу, при этом будет удержана сумма в размере задолженности в счет погашения требований банка.

Финансовый управляющий в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением о разрешении разногласий с кредитором, в котором просил суд обязать банк реализовать имущество должника во Франции и перечислить денежные средства, полученные от реализации, в конкурсную массу.

Определением суда от 19.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2021, в удовлетворении заявления было отказано.

Суд определил, что доводы управляющего о необходимости обязать банк осуществить действия по реализации имущества М. Ю. Парамонова не соответствуют п. 3 ст. 213.26, п. 8 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и противоречат определению Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2018, которым утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества М. Ю. Парамонова, находящегося за пределами РФ, в соответствии с которым в качестве организатора торгов по продажи имущества М. Ю. Парамонова выступает финансовый управляющий, а не банк.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.06.2021 Определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2021 и Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу № А53-30102/2015 отменены в части отказа обязать банк перечислить денежные средства, вырученные от реализации имущества должника. В этой части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд действия кредитора, связанные с обращением взыскания на имущество должника, находящееся на территории Франции, после включения требований кредитора в реестр требований кредиторов М. Ю. Парамонова квалифицировал как направленные на обход установленного законодательством запрета на индивидуальные иски кредиторов к должнику. Продажа имущества должника во Франции приведет к удовлетворению требований соответствующего кредитора без применения положений о пропорциональном погашении требований кредиторов согласно закону о банкротстве.

Суд первой инстанции разрешил разногласия, установив, что полученные от реализации денежные средства подлежат перечислению в конкурсную массу и распределению по правилам, установленным ст. 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили этот судебный акт без изменения, при этом суд округа постановил, что в результате разрешения разногласий судом на банк не возложена обязанность по распределению средств, а лишь констатирован факт необходимости перечисления денежных средств получателем в конкурсную массу должника. Суд обоснованно для защиты конкурсной массы от вероятного непоступления в нее выручки от продажи имущества, находящегося на территории Франции, констатировал «сдерживающие» правила поведения в отношении конкретного лица — кредитора (банка).

В судебном акте суд апелляционной инстанции указал, что разрешение на данном этапе разногласий между финансовым управляющим и лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросу о распределении денежных средств от реализации имущества должника, находящегося на территории Франции, не препятствует вступлению финансового управляющего в судебные процессы на территории Франции при наличии к тому правовых и фактических оснований, а также при наличии обеспечения финансирования участия финансового управляющего в соответствующих судебных процедурах, как и не лишает фактического получателя средств от продажи имущества возможности добровольно перечислить денежные средства в конкурсную массу должника.

Замечу, что из изложенного все еще не до конца ясно, кто же именно должен заниматься реализацией имущества должника — банк или финансовый управляющий, учитывая, что суды отказали в удовлетворении заявления управляющего в части обязать банк реализовать имущество. Похоже, суды учли решение гражданского суда общей юрисдикции Версаля и предоставили участникам процесса возможность самостоятельно достичь договоренностей.

Неясно, какую выгоду от проделанной работы в виде реализации недвижимого имущества получил бы банк, ведь его требования по российскому законодательству все еще не подлежали бы приоритетному удовлетворению.

Верховный Суд Определением от 22.09.2022 по делу № 308-ЭС22-16871 в принятии кассационной жалобы банка отказал.

Еще один интересный кейс возник из-за наличия в конкурсной массе должника — физического лица акций испанской компании.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2018 А. Б. Шабуров признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден член Ассоциации МСОПАУ Р. Н. Синченко.

Должник был единоличным акционером компании «Туренео Пропертис СА» (NURENEO PROPERTIES SA) (Жилой район Матросса 72 Тосса-де-мар 17320-Жирона, Королевство Испания, далее — компания), номинальная стоимость 1 072 000 евро.

Кредиторы обратились с жалобой на бездействие финансового управляющего Р. Н. Синченко, которое выразилось в отсутствии необходимых и достаточных действий по вступлению в права акционера компании.

Суд первой инстанции не нашел в действиях управляющего нарушений. Тогда кредитор ООО «ИнвестПроект» подал апелляционную жалобу, в которой указал, что суд сделал необоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для вступления финансового управляющего в права акционера.

В соответствии с материалами дела на собрании кредиторов должника 16.12.2019 конкурсные кредиторы воздержались от принятия решения об одобрении расходов на осуществление действий по возврату имущества должника, находящегося за рубежом, включая оплату услуг переводчиков и юридических консультантов.

27.02.2020 по заявлению финансового управляющего арбитражный суд города Москвы определил принять обеспечительные меры в виде запрета А. Б. Шабурову совершать действия, направленные на отчуждение, обременение имущества — акций компании.

25.07.2020 финансовый управляющий и кредиторы должника заключили договор с адвокатом Давидом-Хуаном Виадером Агусти об оказании правовой помощи на территории Королевства Испании, в том числе и в части исполнения на территории Королевства Испании решения Арбитражного суда г. Москвы о признании А. Б. Шабурова банкротом для распоряжения финансовым управляющим должника имуществом А. Б. Шабурова. Это предполагало, что впоследствии Р. Н. Синченко выдаст доверенность на имя адвоката для легализации полномочий финансового управляющего на территории Испании.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявления кредитора отказал, указав, что в силу положений ст. ст. 1186, 1220 ГК РФ и содержания Договора между СССР и Королевством Испания о правовой помощи по гражданским делам от 16.10.1990 правовой статус А. Б. Шабурова как акционера компании определяется законодательством Королевства Испании. В связи с этим, вопреки мнению заявителя жалобы, правовых оснований для вступления финансового управляющего А. Б. Шабурова в права акционера компании не имеется.

Кредитор не представил доказательства, что должник лично или через нового руководителя компании совершает действия, направленные на отчуждение ее имущества, в связи с чем действительная стоимость конкурсной массы в виде акций «Туренео Пропертис СА» может быть уменьшена.

Кроме этого, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, регулирующего порядок перехода прав собственности на акции иностранной компании на территории иностранного государства, требования к заключению договора от имени владельца иным лицом (в рассматриваемом случае — финансовым управляющим), в том числе к документам, подтверждающим полномочия на заключение договора, требования к составлению передаточного документа, если он является основанием для перехода права на акции.

На основании вышеизложенного суд округа также отказал в удовлетворении кассационной жалобы.

Верховный Суд Определением от 12 сентября 2022 № 305-ЭС22-15449 в принятии кассационной жалобы отказал.

Таким образом, можно утверждать, что формирование практики по делам, осложненным иностранным элементом, в том числе и банкротным, происходит достаточно активно и зависит от общих трендов законодательного регулирования. На мой взгляд, сегодня наиболее спорной областью стали вопросы признания и исполнения решений иностранных судов на территории РФ, а также вопросы применения судами РФ положений ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ об исключительной компетенции судов РФ и о запрете инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, в случае применения к лицу, участвующему в споре, мер ограничительного характера, создающих препятствия в доступе к правосудию.