В деле о банкротстве Вячеслава Капустина возник спор об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Суды первой и апелляционной инстанций освободили должника от обязательств, однако финансовый управляющий и кредитор ООО «Манор» обжаловали судебные акты в части освобождения должника от долгов, указав на его недобросовестность. Ранее с Вячеслава Капустина в пользу ООО «Манор» были взысканы убытки за недобросовестные действия. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части освобождения должника от обязательств, поскольку при освобождении должника от долгов суды не учли его недобросовестное поведение, приведшее к возникновению требований кредитора, и неправомерно сочли действия финансового управляющего злоупотреблением правом. Дело направлено на новое рассмотрение (дело № А40-121460/2019).
Фабула
Вячеслав Капустин был признан банкротом. В рамках дела о банкротстве рассматривался вопрос об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
Суды первой и апелляционной инстанций освободили Вячеслава Капустина от обязательств. Финансовый управляющий и кредитор ООО «Манор» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Ранее в деле № А40-36983/17 было установлено, что Вячеслав Капустин своими виновными действиями причинил ООО «Манор» крупные убытки в размере 160 млн рублей и 2,9 млн долларов.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в освобождении должника от обязательств. Суд апелляционной инстанции посчитал, что финансовый управляющий злоупотребил правом, изменив свою позицию с первоначального ходатайства об освобождении должника от долгов на требование о неприменении правил об освобождении от обязательств по причине недобросовестности должника. При этом суд апелляционной инстанции указал, что финансовый управляющий не представил конкретных доказательств недобросовестности должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части освобождения Вячеслава Капустина от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном установлении фактических обстоятельств дела и оценки доказательств.
Освобождая должника от обязательств, суды не учли обстоятельства возникновения требований ООО «Манор», подтвержденные при рассмотрении дела № А40-36983/17. В этом деле было установлено, что Вячеслав Капустин совершил виновные и недобросовестные действия, причинившие ООО «Манор» крупные убытки, взысканные с должника. Эти обстоятельства судами во внимание приняты не были.
Процедура банкротства является экстраординарным способом освобождения от долгов и предназначена для добросовестного должника, а не для необоснованного ухода от ответственности. Недобросовестное поведение должника при возникновении и исполнении обязательств, на которых основано требование кредитора, является основанием для отказа в освобождении от долгов. Должник обязан добросовестно сотрудничать с судом, финансовым управляющим и кредиторами.
Доказательства недобросовестности должника могут быть установлены судом на любой стадии дела о банкротстве. Однако нижестоящие суды не проверили доводы о недобросовестном поведении должника, ограничившись оценкой действий финансового управляющего как злоупотребление правом в связи с изменением позиции.
Суд кассационной инстанции счел необходимым проверить доводы о недобросовестных действиях должника как в ходе процедуры банкротства, так и при возникновении требований кредитора. Кроме того, подлежат выяснению причины, по которым финансовый управляющий изменил свою позицию касательно освобождения должника от обязательств.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции в части освобождения Вячеслава Капустина от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», считает, что суд кассационной инстанции обоснованно отправил дело на новое рассмотрение. Из фабулы дела следует, отметил он, что В.А. Капустин осуществлял недобросовестные действия, которые привели к тому, что впоследствии с него были взысканы корпоративные убытки в пользу одного из кредиторов. Вина должника была установлена вступившими в законную силу судебными актами.
С учетом того, что суды самостоятельно проверяют поведение должника на добросовестность, незаявление финансовым управляющим о недобросовестном поведении не должно становиться основанием для освобождения суда от такой проверки, указал Дмитрий Якушев.
ВС РФ не раз отмечал, что основная задача потребительского банкротства – это социальная реабилитация. В связи с этим к гражданину-должнику применяется повышенный стандарт добросовестного поведения, которое включает в себя, в том числе, открытое взаимодействие с судом и финансовым управляющим. Поэтому в данном случае оснований для освобождения должника от его обязательств нет. Действия судов должны быть направлены на исключение возможности для недобросовестных лиц с помощью фиктивного банкротства не исполнять свои обязательства. Оценить влияние данного кейса на практику можно будет после того, как будет принято окончательное решение, при этом нельзя сказать, что позиция, которую заняла кассация, является новой.
По мнению Вадима Бородкина, адвоката, советника Юридической фирмы Orchards, рассмотренный в рамках данного спора вопрос о недопустимости освобождения гражданина-банкрота от обязательств является очень актуальным для практики.
С одной стороны, продолжил он, в действующем законодательстве в качестве приоритетного варианта установлено именно освобождение гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения обязательств после завершения расчетов с кредиторами, с другой – законодатель прямо установил ряд оснований, а также предусмотрел отдельные виды обязательств, исключающие освобождение гражданина-банкрота от обязательств.
Представляется, что в данном деле нижестоящие суды незаконно не учли основание требования конкурсного кредитора ООО «Манор» и не применили абз. 2 п. 5 и абз. 3 п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве. Так, согласно абз. 2 п. 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве после завершения реализации имущества гражданина на неудовлетворенные требования кредиторов, предусмотренные настоящим пунктом и включенные в реестр требований кредиторов, арбитражный суд в установленном законодательством РФ порядке выдает исполнительные листы. При этом согласно п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве правила п. 5 указанной статьи также применяются к требованиям о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (ст. 53 и 53.1 ГК РФ), умышленно или по грубой неосторожности. В данном случае нижестоящие суды не учли, что гражданин-банкрот совершил виновные и недобросовестные действия, повлекшие за собой возникновение корпоративных убытков у ООО «Манор», в связи с чем с В.А. Капустина в пользу ООО «Манор» было взыскано 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.
По его словам, обстоятельство, что, по мнению суда первой инстанции, на наличие соответствующего основания, препятствовавшего освобождению гражданина-банкрота от исполнения обязательств, финансовый управляющий указал несвоевременно, не могло исключать необходимость применения данной императивной нормы. В указанном деле сам суд первой инстанции должен был проверить наличие оснований, исключающих возможность освобождения гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения обязательств. Апелляционный суд ошибку суда первой инстанции не устранил, на что законно обратил внимание окружной суд, заключил Вадим Бородкин.
Как отмечено в деле, освобождение от долгов возможно только для добросовестных должников, которые сотрудничали с управляющим и кредиторами, не скрывали имущество и не совершали противоправных действий, указала Анна Дудко, старший юрист Юридической компании «Генезис».
Кроме того, продолжила она, в постановлении подчеркивается, что институт банкротства не должен использоваться для необоснованного ухода от обязательств, а суды обязаны обеспечивать баланс интересов, защищая права кредиторов от злоупотреблений со стороны должников.
Суд обратил внимание на ранее установленные в рамках обособленных споров факты недобросовестных действий должника, которые привели к корпоративным убыткам одного из кредиторов, уточнила Анна Дудко. Эти действия соответствуют критериям, указанным в п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве, и исключают освобождение должника от долгов, в связи с чем дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По ее мнению, решение подтверждает, что банкротство не должно становиться инструментом для уклонения от ответственности и освобождение от долгов в рамках банкротства возможно только при доказанной добросовестности должника, указывая на необходимость более строгой проверки действий должников в аналогичных делах.
Ключевыми факторами, которые учитываются в практике судов при установлении недобросовестности, помимо указанных, также являются фиктивные или подозрительные сделки, такие как вывод активов, заключение договоров дарения, залога или отчуждения имущества в преддверии банкротства, а также намеренное увеличение долговой нагрузки, когда должник получает кредиты или займы без намерения их возвращать, особенно перед подачей заявления о банкротстве, указала она. Кроме того, суды обращают внимание на несоразмерность расходов, когда значительные траты явно не соответствуют доходам, особенно в период финансовых трудностей, а также попытки манипулировать процедурой банкротства, включая подделку документов или предоставление ложных сведений в отчетах.
В последние годы суды, включая Верховный Суд РФ, ужесточают подход к освобождению от долгов, особенно в случаях сомнений в добросовестности должника. Отказы в освобождении учащаются даже при выявлении косвенных признаков злоупотреблений, что свидетельствует о тенденции к более строгой оценке действий должников. Суды неоднократно подчеркивали, что освобождение от обязательств – это исключение, а не правило, оно допустимо лишь при полной прозрачности и доказанной честности должника. Приоритет отдается защите интересов кредиторов, и, если убытки вызваны действиями должника, освобождение становится маловероятным. Кроме того, участились случаи пересмотра ранее вынесенных решений об освобождении от долгов при обнаружении новых обстоятельств, как это произошло в описанном кассационном определении.
Таким образом, современная судебная практика демонстрирует четкий тренд на противодействие злоупотреблениям в банкротных процедурах, что делает освобождение от обязательств все более сложным и зависимым от добросовестности и прозрачности поведения должника, заключила она.
