Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего ОАО «Авиационная компания "Трансаэро"» Алексея Белокопыта на решение суда первой инстанции. Ранее Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отклонил заявления Белокопыта и банка «ВТБ» о привлечении бывших руководителей и владельцев обанкротившейся авиакомпании Ольги Плешаковой, Александра Плешакова, Татьяны Анодиной и Андрея Ковалева к субсидиарной ответственности по долгам «Трансаэро» (см. статью Суд отказался взыскать 245 млрд рублей с владельцев и топов «Трансаэро»). Постановление апелляции еще не опубликовано.
Конкурсный управляющий настаивал, что экс-руководители и владельцы компании допустили ряд злоупотреблений, которые в итоге привели к банкротству перевозчика. В частности, он указывал на искажение ответчиками бухгалтерской отчетности «Трансаэро» за 2012–2016 гг., сокрытие реального финансового положения компании, заключение невыгодных сделок. Банк «ВТБ», в свою очередь, ссылался на создание ответчиками условий для значительного роста диспропорции между стоимостью активов авиакомпании и размером ее обязательств.
Однако доводы заявителей не нашли подтверждения в судах первой и апелляционной инстанций. Так, проведенная в рамках дела о банкротстве экспертиза показала, что объективное банкротство «Трансаэро» наступило только в сентябре 2016 г., в то время как большинство эпизодов, на которые ссылались истцы, имели место существенно раньше. При этом суд установил, что по состоянию на 2014 г. финансовое положение «Трансаэро» было устойчивым, в связи с чем оснований для подачи заявления о банкротстве не было.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области также счел, что фактов злоупотребления ответчиками своими правами при организации бухучета не установлено. Большинство оспариваемых сделок, по мнению суда, являлись экономически обоснованными, совершались в интересах «Трансаэро» и не причинили вреда кредиторам. Не нашел суд и доказательств вывода активов компании экс-руководителями и собственниками.
Ключевым доводом для отказа в заявлении стало то, что заявителями так и не была доказана совокупность условий наличия состава правонарушения, влекущего субсидиарную ответственность. По мнению суда, вина ответчиков в непосредственном доведении «Трансаэро» до банкротства не подтверждена надлежащими доказательствами.
Более того, требования конкурсного управляющего о привлечении Ковалева к субсидиарной ответственности за содействие гендиректору Александру Бурдину в заключении невыгодных сделок в 2015–2017 гг. суд посчитал заявленными с пропуском срока исковой давности. Равным образом пропущен был срок и по ряду других эпизодов, вменявшихся остальным фигурантам спора.
В итоге Тринадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта нижестоящей инстанции. Мотивировка еще не опубликована.
Дело о банкротстве «Трансаэро» рассматривается с декабря 2015 г. За это время требования кредиторов к авиакомпании достигли 250 млрд рублей.
Почему это важно
Владислав Седляр, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES, отметил, что отказ в привлечении к субсидиарной ответственности в данном кейсе был обоснован, поскольку не установлен полный состав: отсутствуют доказательства доведения компании до банкротства, причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступлением неплатежеспособности.
Формального статуса акционера или топ-менеджера компании, по его словам, недостаточно — нужно подтвердить негативное влияние действиями ответчика на доведение должника до банкротства. В данном же случае, признаки неплатежеспособности возникли уже после ухода ответчиков со своих должностей, кроме того, ранее ими реализовался антикризисный план при поддержке государства.
Неудивительно, что суды указывают, что основными причинами банкротства АК «Трансаэро» стали внешние факторы: девальвация рубля и отзыв лицензии, исключающие вину. В данном деле суд тщательно (в том числе с проведением экспертизы) давал оценку оспариваемым сделкам должника и анализировал его отчетность, не выявив нарушений. Важным является также то, что экспертами было установлено: на момент осуществления ответчиками своих полномочий отсутствовали признаки объективного банкротства. Апелляция, оставляя в силе определение первой инстанции, фактически подтвердила: субсидиарная ответственность невозможна без прямой вины и умысла, даже при формальном контроле.
В тексте судебного акта достаточно подробно приводятся мотивы отказа в привлечении к субсидиарной ответственности и применительно к вменяемым спорным сделкам и эпизодам указывается на отсутствие доказательств по влиянию и связи ответчиков с ними, констатировал Андрей Дроздов, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
По его словам, отдельно по нескольким ответчикам указывается на отсутствие их работы, влияния и формального вхождения в один из профильных комитетов СД компании, принимавших некоторые спорные решения. Это подтверждает позицию в практике о необходимости установления конкретных фактов влияния ответчиков по таким делам на вменяемые решения органов управления должника.
В судебном акте, продолжил он, прослеживается применение позиций КС и ВАС относительно возможности различной правовой квалификации тех или иных доказательств в рамках различных видов судопроизводств, что однозначно стоит оценить положительно для практики, так как границы преюдиции судебных актов нередко необоснованно расширяются в части правовых выводов, а не установленных фактических обстоятельств.
Суд также справедливо применил выработанный ВС РФ подход по стандарту доказывания в споре о привлечении к субсидиарной ответственности, указав на отсутствие ясных и убедительных доказательств вины ответчиков, что более чем отвечает требованиям к распределению бремени доказывания и состязательности по такого рода спорам в силу их экстраординарности. В противном случае создавался бы риск привлечения к субсидиарной ответственности неограниченного числа лиц, пояснил Андрей Дроздов.
Важной для практики является и позиция суда о применении срока давности по требованиям о взыскании убытков и основному требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, основанная, в том числе, на установленных судебными актами фактах осведомленности заявителей о спорных, по их мнению, финансовых операциях на определенную дату, а также на процессуальных действиях самих заявителей. В практике нередко встречаются случаи исчисления сроков давности по схожим требованиям без учета даты фактической осведомленности заявителя о совершении спорной сделки / вменяемого неправомерного действия.
В условиях, когда в практике существуют случаи расширения судами момента начала течения срока давности по схожим требованиям, очередное закрепление такой позиции является положительным, заключил он.
