Вера Потапова приобрела у ООО «ИСК «СеверСтрой» право на нежилое помещение в Сургуте по договору уступки за 2,9 млн рублей. Она полностью оплатила сумму, приняла помещение по акту и фактически им владела, оплачивая коммунальные услуги и обслуживание. Объект был введен в эксплуатацию в декабре 2016 г., до признания ООО «СеверСтрой» банкротом. Однако регистрация права собственности была приостановлена из-за залога в пользу банка ЗЕНИТ. В рамках дела о банкротстве ООО «СеверСтрой» Вера Потапова обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности на помещение. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, сославшись на преюдициальное значение других судебных актов. В кассации Вера Потапова указала, что условия для признания права собственности по ст. 201.11 Закона о банкротстве выполнены, а наличие залога не препятствует признанию права. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и признал за Потаповой право собственности на помещения (дело № А75-19049/2019).
Фабула
В 2017 г. Вера Потапова и ООО «ИСК «СеверСтрой» заключили договор уступки прав по ДДУ на нежилое помещение № 122 площадью 72,9 кв. м. Потапова полностью оплатила стоимость в размере 2,9 млн рублей и фактически приняла помещение по акту приема-передачи.
Объект капитального строительства был введен в эксплуатацию в декабре 2016 г. на основании разрешения администрации Сургута. Вера Потапова активно эксплуатировала помещение: заключала договоры на энергоснабжение, теплоснабжение, оплачивала коммунальные услуги и проводила ремонт.
В 2020 г. она обратилась в Росреестр для регистрации права собственности, но регистрация была приостановлена из-за наличия залога в пользу банка ЗЕНИТ.
В рамках дела о банкротстве ООО «СеверСтрой», возбужденного в ноябре 2019 г., Вера Потапова подала заявление о признании права собственности на помещение на основании ст. 201.11 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Потапова обратилась в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Западно-Сибирский».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа указал, что обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делам № А75-11251/2020 и № 2-2063/2021, имеют преюдициальное значение. В частности, суды ранее установили, что у Веры Потаповой отсутствуют законные права на помещение № 122. Суд счел, что эти факты освобождают от повторного доказывания и должны быть приняты как установленные.
Также суд отметил, что требование Веры Потаповой уже включено в реестр требований кредиторов третьей очереди как денежное обязательство по неисполнению договора уступки, что исключает одновременное признание права собственности.
Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал позицию о преюдициальности ранее принятых решений и указал, что Вера Потапова не доказала отсутствие препятствий со стороны банка ЗЕНИТ, который имеет залоговое право на объект. Апелляция также сочла, что сам факт включения требования в реестр кредиторов означает выбор участником строительства денежной формы удовлетворения, а не передачи имущества. Суды сделали вывод, что при наличии залога и включении в реестр, заявление о признании права собственности не может быть удовлетворено, поскольку это противоречит интересам других кредиторов и нарушает порядок распределения имущества должника.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что суды нижестоящих инстанций неправильно применили нормы закона о банкротстве, в частности ст. 201.8 и п. 8 ст. 201.11. Согласно ст. 201.8, с момента открытия конкурсного производства все споры о праве на недвижимость застройщика подлежат рассмотрению исключительно в рамках дела о банкротстве. Это означает, что заявление Веры Потаповой было подано в правильном процессуальном порядке.
Пункт 8 ст. 201.11 позволяет признать право собственности участнику строительства, если выполнены три условия: во-первых, объект введен в эксплуатацию в установленном порядке; во-вторых, передаточный акт подписан до подачи заявления о банкротстве; в-третьих, участник строительства фактически принял и использует помещение. В деле установлено, что разрешение на ввод в эксплуатацию было выдано 28 декабря 2016 г. — до 5 ноября 2019 г., когда было принято решение о банкротстве ООО «СеверСтрой».
Суд также установил, что акт приема-передачи был подписан 24 декабря 2018 г. — также до подачи заявления о банкротстве. Факт владения Потаповой подтверждается договорами на энергоснабжение, актами присоединения к сетям, платежами за коммунальные услуги и ремонт. Эти доказательства свидетельствуют о добросовестном, открытом и непрерывном владении.
Суды первой и апелляционной инстанций неправильно оценили значение преюдициальных актов. По ст. 69 АПК РФ, преюдициальное значение имеют только факты, установленные вступившим в силу судебным актом, а не правовая оценка этих фактов. В данном случае ранее установленные судами факты — заключение договора уступки, оплата, передача помещения — не были опровергнуты, а напротив, подтверждены.
Однако суды ошибочно сделали вывод, что эти факты не влекут признания права собственности. Преюдициальность не может ограничивать применение специальных норм банкротного законодательства, особенно когда речь идет о защите прав участников долевого строительства.
Что касается залога банка ЗЕНИТ, окружной суд сослался на ст. 353 ГК РФ, согласно которой наличие обременения в виде залога не препятствует признанию права собственности. Право собственности может быть признано, даже если на имущество распространяется залог, при этом залоговое право сохраняется, но удовлетворяется в порядке очередности.
Окружной суд также указал, что включение требования Веры Потаповой в реестр кредиторов третьей очереди в размере 2,9 млн рублей не исключает признания права собственности. Напротив, при признании права собственности требование подлежит исключению из реестра, поскольку его предметом было неисполнение обязательства по передаче имущества.
Отказ в признании права собственности при выполнении всех условий противоречит целям Закона о банкротстве, направленного на защиту прав граждан — участников долевого строительства.
Также ООО «ИСК «СеверСтрой» не зарегистрировало право собственности на помещение, но это не лишает участника строительства права на признание. Поскольку застройщик обязан передать объект, а участник — его принять, факт нерегистрации права застройщиком не может служить основанием для отказа.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда, признав за Верой Потаповой право собственности на нежилое помещение.
Почему это важно
Кассационный суд признал право собственности на нежилое помещение за участником строительства на основании наличия разрешения на ввод объекта в эксплуатацию и акта приема-передачи помещения, оформленного между застройщиком и участником строительства, отметила Ирина Межуева, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
По ее словам, заслуживает внимания тот факт, что, отказывая в удовлетворении заявления участника строительства о признании права собственности на спорное помещение, суды первой и апелляционной инстанции указывали на наличие вступивших в силу судебных актов по рассмотрению заявления участника строительства о прекращении залога на спорное помещение, которыми, в числе прочего, было установлено, что участник строительства в данном случае не может считаться добросовестным приобретателем, поскольку его поведение не было разумным и осмотрительным, он не принял мер к проверке обременений в отношении спорного помещения.
Кассационный суд, продолжила она, ссылаясь аналогично на вступившие в силу судебные акты по иным спорам о данном помещении, указал на то, что судами было установлено и при рассмотрении заявления о признании не опровергнуто:
объект был введен в эксплуатацию до возбуждения дела о банкротстве;
участник строительства действительно заключил договор уступки в отношении спорного помещения, который оспорен не был;
произвел оплату за право требования передачи помещения по договору уступки;
принял помещение по акту приема-передачи до возбуждения дела о банкротстве и использовал его, нес расходы на его содержание.
Суд дополнительно обратил внимание, что включение денежного требования участника строительства в реестр требований кредиторов не является препятствием для предъявления требования о признании права собственности, поскольку в действительности данные требования преследуют один и тот же материально-правовой интерес – удовлетворение требования к несостоятельному застройщику, путем получения денежных средств или недвижимого имущества. В случае признания права собственности на помещение за участником строительства его денежное требование подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника, поскольку в данном случае оно будет считаться удовлетворенным.
Суд кассационной инстанции данным постановлением напомнил, что преюдиция освобождает от необходимости доказывания фактических обстоятельств дела, но никак не влияет на их правовую оценку в конкретном деле, указал Валентин Власов, старший юрисконсульт Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
Действительно, на эту правовую позицию, поддержанную Конституционным Судом РФ еще в 2014 г., неоднократно ссылаются при рассмотрении экономических споров как в определениях Верховного Суда РФ (к примеру, определения СКЭС Верховного Суда РФ от 20 августа 2024 г. № 305-ЭС24-5097; от 25 ноября 2021 г. № 305-ЭС21-13589), так и окружных судов при отмене судебных актов нижестоящих инстанций (постановление АС Московского округа от 3 сентября 2025 г. № Ф05-12801/2025; постановление АС Восточно-Сибирского округа от 16 июля 2025 г. № Ф02-2309/2025 и другие), напомнил он.
Относительно факта включения требований заявителя в РТК застройщика судом учтено соблюдение требований п. 8 ст. 201.11 Закона о банкротстве, которые являются в данном случае специальными и не препятствуют признанию права собственности на имущество. Нужно отметить, что при наличии установленного факта заключения банком договора залога на спорную недвижимость суд учел добросовестность приобретателя нежилого помещения, досрочно произведшей оплату по договору, подписавшей акт его приема-передачи, содержавшей и эксплуатирующей имущество с 2018 г., до введения процедуры банкротства. Таким образом, суд фактически пришел к выводу о том, что само по себе отсутствие государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости не означает отсутствие такового в действительности, в том числе, с учетом специфики рассматриваемого дела (в данном случае, банкротство застройщика, наличие залога банка и требования приобретателя в РТК), пояснил он.
Подобная позиция также неоднократно высказывалась судами (определение СКЭС Верховного Суда РФ от 21 июня 2022 г. № 304-ЭС22-2566; постановление АС Московского округа от 8 августа 2022 г. № Ф05-18925/2022; постановление АС Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2024 г. № Ф02-4420/2024 и др.).
Данное постановление суда кассационной инстанции оцениваю позитивно. Судебный акт пополняет судебную практику о защите прав добросовестных приобретателей недвижимости у застройщиков (в том числе, при банкротстве), исправляет формальный подход нижестоящих судов, ограничившихся констатацией наличия установленных другими судами фактов. Важно, что суд разобрался в перипетиях нескольких судебных дел и напомнил, что преюдиция не может быть инструментом для отказа в защите прав и законных интересов, поскольку правовая оценка ранее установленных фактов должна даваться исключительно в зависимости от обстоятельств рассматриваемого в настоящий момент дела.
