Мария Михеева из Юридической компании Intana Legal – про кейс о критериях определения неплатежеспособности должника
ООО «Сити Рейсинг» в 2020 г. перечислило ООО «Корса Медиа» 1,77 млн рублей по договорам процентного займа. После признания ООО «Сити Рейсинг» банкротом конкурсный управляющий Галина Парамонова оспорила эти сделки как причинившие вред кредиторам. Единственным кредитором в реестре выступает АО «СОГАЗ» с требованием более 77 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент сделок и пропуск срока исковой давности. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали доводы об искажении бухгалтерской отчетности, не проанализировали источник денежных средств для займов и не оценили аффилированность сторон. Также суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности, ограничившись датой утверждения КУ без установления, когда тот фактически узнал об основаниях оспаривания (дело № А40-36483/23). Подробнее об этом – на портале.
Сформированная судебная практика, по словам Марии Михеевой, не рассматривает баланс как необходимый и достаточный источник определения платежеспособности должника или момента объективного банкротства. Так, применительно к ситуациям привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, суды исходят из того, что показатели бухгалтерского баланса (даже отрицательные) не являются безусловным основанием для возникновения обязанности руководителя обратиться в суд с заявлением о банкротстве и не влекут автоматического привлечения к субсидиарной ответственности, указала она.
Вместе с тем, поскольку КДЛ имеют возможность оказывать влияние на данные бухгалтерской отчетности должника, в том числе, в недобросовестных целях, это послужило одной из причин появления в Законе о банкротстве презумпции доведения до банкротства [как основания для привлечения к субсидиарной ответственности] в случае искажения бухгалтерской отчетности.В связи с этим суды не должны предоставлять избыточную доказательственную силу формальным показателям бухгалтерской отчетности без оценки совокупности иных доводов и доказательств, приводимых сторонами. С моей точки зрения, суд кассационной инстанции исправил ошибку нижестоящих судов, которые, к сожалению, все чаще стали отходить от стандартов доказывания в делах о банкротстве и применять ординарный подход к данной категории споров, что отрицательно сказывается на институте банкротства как механизме взыскания задолженности и снижает его экономическую эффективность.
Тимур Насретдинов из ЭТП «Центр Дистанционных Торгов» – про спор о принятии кредиторами права (требования) как отступного
Валерий Сафонов в 2016 г. был признан банкротом. В ходе процедуры суд взыскал с бывшего финуправляющего Владимира Александрова 2,74 млн рублей убытков в конкурсную массу за нарушение порядка реализации имущества. Исполнительный лист был выдан в 2020 г., однако его исполнение затянулось из-за действий страховой компании, которая запросила оригинал документа для выплаты возмещения, а затем отказала в выплате и удерживала лист. После завершения банкротства в ноябре 2024 г. Сафонов обратился за исполнительным листом и восстановлением срока для его предъявления. Суды двух инстанций отказали, посчитав, что кредиторы простили долг, отказавшись принять право требования как отступное. Кассация отменила судебные акты, указав на неправильное применение п. 5 ст. 213.26 Закона о банкротстве: отказ кредиторов от отступного не означает прощения долга, а влечет переход права требования к должнику. Суд округа также указал, что нижестоящие инстанции не исследовали обстоятельства перерыва срока исполнительской давности и не установили судьбу исполнительных листов (дело № А27-9351/2016). Подробнее об этом – на портале.
Ситуация спорная: сначала один управляющий (Александров) нарушил порядок продажи имущества и причинил убытки, потом второй управляющий (Кузьмин) фактически «потерял» актив, предназначенный для взыскания этих убытков, а страховая компания просто удерживала исполнительный лист. В результате Сафонов вынужден судиться, чтобы вернуть себе право на взыскание денег, которые должны были пойти на погашение его долгов. Доводы о неверном применении п. 5 ст. 213.26 Закона о банкротстве выглядят убедительнее формального отказа нижестоящих судов.
Сергей Домнин из Союза арбитражных управляющих «Созидание» – про законопроекты об уголовных арестах в деле о банкротстве
Министерство экономического развития разработало два законопроекта, направленных на урегулирование взаимодействия уголовного судопроизводства и процедур банкротства. Первый документ предусматривает изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Федеральный закон «Об исполнительном производстве». Второй — поправки в ст. 115 и 399 Уголовно-процессуального кодекса РФ. Оба проекта, разработанные во исполнение постановления Конституционного Суда РФ по уголовным арестам в банкротстве (см. статью КС разъяснил механизм снятия уголовных арестов при банкротствах), размещены на портале regulation.gov.ru. Подробнее об этом – на портале.
Без сомнения, полагает Сергей Домнин, одной из главных «интриг» банкротного 2025-го был вопрос о том, как Конституционный Суд РФ разрешит жалобы заявителей по снятию уголовного ареста в банкротстве. В итоге в постановлении № 46-П от 17 декабря 2025 г. законодателю было предписано внести изменения в правовое регулирование, а до этого момента предложена временная процедура: арбитражный суд включает требования потерпевшего в реестр требований кредиторов банкрота (даже без его согласия), далее арбитражный управляющий обращается в суд общей юрисдикции, который рассматривает или должен будет рассматривать уголовное дело, с заявлением о снятии ареста полностью со всего имущества или его части, указал он.
Во исполнение постановления № 46-П Минэкономразвития РФ разработало законопроекты о внесении изменений в УПК РФ, Закон о банкротстве и Закон об исполнительном производстве, которые были размещены для публичного обсуждения на платформе regulation.gov.ru.
В целом, пояснил он, в том, что касается процедуры снятия уголовного ареста, законодатель не стал отходить от той «временной» модели, которая была предложена Конституционным Судом. Решающую роль в вопросе снятия уголовного ареста окончательно планируется закрепить за уголовным судом, а внесение изменений не только в Закон о банкротстве, но и в «базовую» ст. 115 УПК РФ должно пресечь ситуации, когда уголовный суд мог бы уклоняться от этого. Инициативой обращения за снятием уголовного ареста наделяется только арбитражный управляющий, что представляется неверным: нужно предоставлять такое право и кредиторам (особенно залоговым) в той ситуации, когда арбитражный управляющий бездействует. В остальном процедурные поправки практически полностью совпадают с тем, что предлагал КС РФ, подчеркнул Сергей Домнин.
На мой взгляд, крайне важно указание на то, что требования гражданских истцов в рамках дела о банкротстве не считаются обеспеченными залогом арестованного имущества и удовлетворяются по общему правилу наравне со всеми другими кредиторами третьей очереди. Хотя здесь следовало бы добавить указание, что если по своей природе это требование относится к другой очереди, то она не меняется (например, если потерпевшие – работники, перед которыми обязательства по заработной плате). Вместе с тем проектируемый п. 13 ст. 115 УПК РФ все же позволяет уголовному суду с учетом всех обстоятельств дела приоритизировать требования гражданского истца. Эта норма вызывает опасения, так как, по сути, предоставляет уголовному суду неограниченные полномочия в этой части.В Закон о банкротстве вносится норма, позволяющая арбитражному суду приостановить производство по делу о банкротстве до разрешения вопроса о снятии уголовного ареста / вступления приговора в силу. Однако практическая значимость этой нормы мне представляется крайне сомнительной: банкротство – это не только судебный процесс, его приостановление не освобождает управляющего от выполнения иных мероприятий, в том числе обеспечения сохранности имущества, подачи всевозможной отчетности в компетентные органы, ведения переписки, участия в других процессах, взыскания дебиторской задолженности и т.д. Таким образом, эти законопроекты – первый, но крайне важный «подход к снаряду». Даже в случае принятия этих поправок я бы не ожидал, что суды общей юрисдикции массово начнут снимать уголовные аресты, поскольку их консерватизм с принятием таких поправок никуда не исчезнет. Однако, так или иначе, хотя бы начнет формироваться практика применения новых норм, которую можно будет корректировать на уровне вышестоящих судов и/или разъяснений ВС РФ.
Елена Кузина из Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – про кейс об исполнительском иммунитете единственного жилья наследника-банкрота
Дмитрий Крамарчук обратился с заявлением о собственном банкротстве, указав на невозможность погашения долгов своего умершего отца перед ООО «Строй-Комплекс СПб» в размере более 9 млн рублей, перешедших к нему в порядке наследования. До принятия наследства должник подарил своей матери принадлежавшую ему 1/2 долю в квартире № 96, а после вступления в наследство единственным его жильем стала унаследованная квартира № 24. Кредитор потребовал включить квартиру № 24 в конкурсную массу, полагая, что должник умышленно создал ситуацию искусственного исполнительского иммунитета. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, признав квартиру единственным жильем должника. Апелляционный суд отменил определение и включил квартиру в конкурсную массу, однако кассация восстановила решение первой инстанции. ООО «Строй-Комплекс СПб» обратилось в Верховный Суд, указав на умышленное отчуждение должником жилья накануне принятия наследства с целью защитить унаследованную квартиру исполнительским иммунитетом. Судья ВС РФ Е.Н. Зарубина передала спор в Экономколлегию, которая признала доводы кредитора обоснованными и оставила в силе апелляционное постановление, по которому спорное имущество было включено в конкурсную массу (дело № А56-99903/2022). Подробнее об этом – на портале.
Анализируя принятое ЭК ВС определение от 25 февраля 2026 г. № 307-ЭС24-21877 (3), можно отметить, что ВС РФ последовательно предъявляет к исполнительскому иммунитету единственного жилья требование о соблюдении должником и его наследниками принципа добросовестности, указала Елена Кузина.
Последовательность позиций высших судов, по ее словам, отражена в постановлении КС РФ от 26 апреля 2021 г. № 15-П и п. 16, 17, 19, 21, 22 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ от 18 июня 2025 г., в которых КС РФ и ВС РФ презюмировали необходимость соблюдения баланса интересов кредиторов, должника и членов его семьи, предприняли попытку квалификации термина «роскошного жилья», необходимость расчета сальдо при предоставлении замены жилого помещения должнику и членам его семьи с размером потенциальных расходов на реализацию первоначального помещения и удовлетворения требований кредиторов.
В свою очередь в определении от 25 февраля 2026 г. ВС РФ отметил, что несмотря на то что 1/2 доли подаренной квартиры принадлежала лично сыну должника и он был вправе распоряжаться ей по своему усмотрению, заключение договора дарения привело к искусственному приданию статуса квартире единственного жилья, следовательно, распространение исполнительского иммунитета на унаследованную должником квартиру сводится к злоупотреблению правом и нарушению прав кредиторов. Стоит надеяться, что такой подход получит широкое распространение в правоприменительной практике и повлечет уход от недобросовестного поведения должников и членов их семьи.
Иван Веселов из Юридической фирмы ALUMNI Partners – про спор о включении в конкурсную массу суммы компенсации морального вреда
В мае 2018 г. Владимир Сорогин был похищен преступной группой, подвергался вымогательству и избиению. Преступники были осуждены, а в пользу Сорогина взыскана компенсация морального вреда в размере 300 тыс. рублей. В мае 2023 г. Сорогин был признан банкротом. В феврале 2024 г. на его счет поступило 296 тыс. рублей в счет компенсации морального вреда. Сорогин потребовал исключить эту сумму из конкурсной массы, но суды трех инстанций решили включить ее в конкурсную массу. В кассационной жалобе в Верховный Суд Сорогин указал, что компенсация морального вреда носит личный характер, связана с его страданиями и не должна включаться в конкурсную массу. Судья ВС РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А70-9027/2023). Подробнее об этом – на портале.
По мнению Ивана Веселова, определение по делу Сорогина – знаковое решение, повышающее стандарт поведения должника в процедурах банкротства, чей эффект выходит за рамки индивидуального спора. Представляется, что Экономическая коллегия нашла точку равновесия между социальной защищенностью гражданина-банкрота и интересами кредиторов, отвергнув формализм в пользу содержательного подхода.
Иммунитет компенсации морального вреда незыблем, пока речь идет о защите личности, но он не должен становиться индульгенцией в случае явного недобросовестного поведения. Требования судов по фактически повторному доказыванию размера вреда нематериальным благам, пострадавшим в результате преступления, явно не соотносятся с понятием справедливого правосудия. Моральный вред невозможно измерить кассовыми чеками на лекарства. Вместе с тем возможна и другая крайность: умышленный вывод активов, многократно превосходящий моральные страдания потерпевшего, который компенсирует моральный вред за счет кредиторов. Однако нельзя «обелить» вывод активов под видом выплат личного характера. Таким образом, поведение должника в причинно-следственной связи с вредом интересам кредиторов становится решающим фактором в обособленных спорах, делая институты банкротства все более справедливыми.
