ЗАО «Марийское» было признано банкротом. ООО «Глазовский комбикормовый завод» обратилось в суд с заявлением о применении к должнику правил банкротства сельскохозяйственных организаций. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление завода. Конкурсный управляющий ЗАО «Марийское» Екатерина Жилинская обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить судебные акты нижестоящих судов. КУ указала, что должник не осуществлял сельскохозяйственную деятельность и его активы не представляют собой единый производственный комплекс. Однако окружной суд не нашел оснований для отмены судебных актов, указав, что на момент возбуждения дела о банкротстве общество «Марийское» соответствовало критериям с/х организации, а неосуществление должником сельскохозяйственной деятельности является следствием возникновения признаков несостоятельности (дело А38-4918/2022).
Фабула
ЗАО «Марийское» было признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. ООО «Глазовский комбикормовый завод» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о применении к должнику правил банкротства сельскохозяйственных организаций.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление завода.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО «Марийское» Екатерина Жилинская обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. КУ указала, что на момент признания общества «Марийское» банкротом должник не осуществлял сельскохозяйственную деятельность, его доходы составляли арендные платежи и выручка от реализации падшего крупного рогатого скота, а активы не представляют собой единый производственный комплекс.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление ООО «Глазовский комбикормовый завод», руководствовались статьей 177 Закона о банкротстве и исходили из того, что ЗАО «Марийское» соответствует требованиям, предъявляемым к сельскохозяйственным организациям. При определении наличия у должника признаков сельскохозяйственной организации суды руководствовались данными за периоды, предшествующие возбуждению дела о банкротстве и введению реабилитационных процедур (2021 и 2022 годы).
Проанализировав финансовую (бухгалтерскую) отчетность, суды установили, что выручка ЗАО «Марийское» от реализации сельскохозяйственной продукции в 2021 году составила 99,02%, а в 2022 году – 99,34%. Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу, что на момент возбуждения производства по делу о банкротстве (22.10.2022) и введения процедуры наблюдения (01.06.2023) общество «Марийское» соответствовало критериям, приведенным в пункте 1 статьи 177 Закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Марийское» Екатерины Жилинской, не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.
Введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций преследует цель обеспечить сохранение функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что направлено на развитие сельского хозяйства. Такая цель достигается путем реализации имущества сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю.
Окружной суд подчеркнул необходимость сохранения имущественного комплекса сельскохозяйственных предприятий, в том числе в целях защиты публичных интересов по развитию сельского хозяйства в условиях сложившейся экономической ситуации, необходимости обеспечения условий для выполнения федеральных и региональных программ по импортозамещению в сфере производства или переработки сельскохозяйственной продукции.
По общему правилу статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, определяется судом при возбуждении дела о банкротстве. Однако данное правило не означает, что суд лишен в дальнейшем возможности решить вопрос о применении к банкротству конкретного должника специальных правил.
При введении в отношении ЗАО «Марийское» процедур наблюдения и конкурсного производства наличие у должника статуса сельскохозяйственной организации не проверялось, соответствующих выводов в судебных актах не содержится.
При определении наличия у общества «Марийское» признаков сельскохозяйственной организации суды правомерно руководствовались данными за периоды, предшествующие возбуждению дела о банкротстве должника и введению реабилитационных процедур (2021 и 2022 годы). Проанализировав финансовую (бухгалтерскую) отчетность, суды установили, что выручка должника от реализации сельскохозяйственной продукции в 2021 году составила 99,02%, в 2022 году – 99,34%.
Окружной суд признал обоснованным вывод судов о том, что на момент возбуждения производства по делу о банкротстве (22.10.2022) и введения процедуры наблюдения (01.06.2023) общество «Марийское» соответствовало критериям, приведенным в пункте 1 статьи 177 Закона о банкротстве.
Суд отклонил доводы заявителя о прекращении обществом «Марийское» в 2023 году ведения самостоятельной производственной деятельности, получении после возбуждения дела о банкротстве основного дохода от сдачи в аренду имущества, ранее участвовавшего в производстве и переработке сельскохозяйственной продукции, указав, что неосуществление должником сельскохозяйственной деятельности и непредставление им отчетности как сельскохозяйственной организацией являются следствием возникновения признаков несостоятельности должника, имущественный комплекс которого передан по договорам аренды с сохранением его функционального назначения.
Из материалов дела следует, что арендаторы имущества ЗАО «Марийское» продолжали использовать имущественный комплекс по его функциональному назначению для ведения сельскохозяйственной деятельности.
Суд также указал, что довод конкурсного управляющего о целесообразности проведения процедуры замещения активов не подлежит оценке, поскольку данный вопрос не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил без изменения акты нижестоящих судов, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Марийское» — без удовлетворения.
Почему это важно
Мария Михеева, руководитель практики реструктуризации и банкротства Intana legal, отметила, что позиция суда обоснованна и законна.
Отрадно, что суд кассационной инстанции при рассмотрении спора исходил из целей правового регулирования, заложенных при принятии параграфа 3 главы IX закона о банкротстве: сохранение функционального назначения имущества непрерывности производства, сохранение рабочих мест, экономических связей субъектов АПК и пр. Вместе с тем в результате злоупотребления при введении процедуры банкротства не только со стороны КДЛ должников, но и нередко кредиторов, сельхозорганизации банкротятся по общим правилам. Причина проста. В отличие от специальных норм, общие нормы закона о банкротстве позволяют продавать имущество должника без учета(1) необходимости сохранения единого предприятия (имущественного комплекса), а также (2) соблюдения прав землепользователей смежных участков.
По словам Марии Михеевой, суд кассационной инстанции верно пришел к выводу, что суды при определении критериев отнесения должника к сельхозорганизации правомерно руководствовались данными за периоды, предшествующие возбуждению дела о банкротстве, а формальный подход недопустим.
«Устоявшаяся практика ВС РФ исходит из необходимости обеспечения приоритетной защиты целей правового регулирования, а именно, сохранение сельхозфункции. Соответственно, отсутствие у должника соответствующей критериям параграфа 3 главы IX закона о банкротстве хозяйственной деятельности после возникновения неплатежеспособности не лишает его статуса сельскохозяйственной организации и свидетельствует лишь о состоянии банкротства, а не о смене вида деятельности (дело о банкротстве общества "Геркулес"). Как правило, устанавливаются эти критерии судом чаще всего уже в кризисный период деятельности организации — когда по тем или иным причинам задолженность перед кредиторами не гасится и кредиторы вынуждены прибегать к процедуре банкротства. Таким образом, если до кризисной ситуации сельхозпроизводитель отвечал признакам сельхозпроизводителя, то к нему должны применяться специальные правила параграфа 3 главы IX закона о банкротстве», — пояснила она.
Вероника Челнокова, руководитель судебно-арбитражной практики Asto Consulting, отметила, что позиция суда в данном случае связана с разрешением спора о применении правил банкротства сельскохозяйственных организаций к делу о банкротстве ЗАО «Марийское».
В ходе рассмотрения дела суд пришел к выводу, что в данном конкретном случае следует применять правила банкротства сельскохозяйственных организаций, при этом немаловажным фактором является то, что судом были установлены периоды деятельности должника в качестве сельскохозяйственной организации, которые необходимо исследовать при рассмотрении такого рода вопросов, поскольку установление соответствующего статуса связано не только с деятельностью должника, но и в целом с сохранением имущественного комплекса. Данное решение суда открывает путь к урегулированию споров и установлению практики по реализации имущества должников — сельскохозяйственных организаций. Однако возможны дальнейшие споры и разногласия при применении данных правил в других регионах, где могут существовать другие правовые практики и интерпретации закона.
Также, по словам Вероники Челноковой, актуальной остается необходимость уточнения и разъяснения нормативных актов в отношении процедуры реализации имущества должников — сельскохозяйственных организаций для обеспечения единства практики судопроизводства по данному вопросу.
«Это вызвано тем, что цели законодателя, предусмотренные в главе IX Закона о банкротстве, не всегда соответствуют особенностям активов должника, который не является предприятием с замкнутым производственным циклом и имеет имущество, распределенное по различным регионам», — пояснила она.
Вероника Челнокова рассказала, что ранее в судебном Определении Судебной коллегии Волго-Вятского округа от 22.03.24 по делу № А43-10974/2020 было подтверждено, что продажа предприятия должника — сельскохозяйственной организации единым лотом может осуществляться без соблюдения правил о преимущественном приобретении имущества должника сельскохозяйственными организациями, прилегающими к участкам производства должника.
«Это упрощает процедуру продажи указанного имущества», — подытожила она.
Юрист корпоративной практики Nordic Star Ксения Малмыгина отметила, что в вопросе о применении положений параграфа 3 закона о банкротстве к ЗАО "Марийское" суд еще раз подтвердил, что специальные правила, касающиеся сельскохозяйственных организаций, применяются на основании данных о выручке в периоды, предшествующие подаче заявления о банкротстве.
Второй интересный аспект касается попытки заявителя жалобы склонить суд к оценке целесообразности применения специальных правил, исходя из перспектив эффективной реализации имущественного комплекса должника с использованием этих норм или без них. По мнению заявителя, в отношении ЗАО "Марийское" было бы целесообразно продавать имущество разными лотами, поскольку оно не является единым имущественным комплексом. Однако суд, как это часто бывает при применении специальных разделов закона о банкротстве, остался непреклонен и применил положения ст. 177 закона о банкротстве, касающиеся совокупности двух критериев сельскохозяйственной организации, в соответствии с их прямым смыслом.
Также, по словам Ксении Малмыгиной, остроконфликтный характер процедуры не остался без внимания суда, подчеркнувшего необходимость грамматического толкования норм и строго формального подхода.
«Кроме того, учитывая и политико-правовой аспект введения соответствующих норм в закон о банкротстве, суд ясно дает понять, что в вопросах применения параграфа 3 ключевым ориентиром должен быть публично-правовой интерес, лежащий в основе ст. 177–179 закона о банкротстве, а не частноправовые особенности, присущие конкретной процедуре. Таким образом, хотя судебный акт поддерживает сложившуюся практику по этой категории споров, при его оценке необходимо учитывать весь контекст дела о банкротстве ЗАО "Марийское"», — пояснила она.
