После исключения ООО «Группа компаний Приволжьелифт» из ЕГРЮЛ в 2019 г. обнаружилось имущество компании — деньги на счете в АКБ «Пробизнесбанк» (находящемся в процедуре банкротства) в размере 22,9 млн рублей. В августе 2024 г. по заявлению учредителя Павла Скорлупина суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества и утвердил арбитражного управляющего Наталью Пыжову с вознаграждением 90 тыс. рублей за 3 месяца. При продлении процедуры управляющий запросила установить ежемесячное вознаграждение 30 тыс. рублей, ссылаясь на поступившие на счет 868,4 тыс. рублей и необходимость проведения сложных мероприятий. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в установлении ежемесячного вознаграждения, указав, что размер вознаграждения уже определен и пересмотру не подлежит. Кассационная инстанция отменила судебные акты в части отказа, указав на неправомерность лишения управляющего вознаграждения за продленный период и необходимость применения по аналогии норм Закона о банкротстве, предусматривающих минимальное вознаграждение конкурсного управляющего 30 тыс. рублей в месяц (дело № А14-2130/2024).
Фабула
После исключения ООО «Группа компаний Приволжьелифт» из ЕГРЮЛ в 2019 г. выяснилось, что на счете компании в АКБ «Пробизнесбанк» числились денежные средства в размере 22,9 млн рублей. Банк на тот момент уже находился в процедуре банкротства с 2015 г.
В августе 2024 г. учредитель ликвидированной компании Павел Скорлупин обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. Суд удовлетворил заявление, назначил процедуру до 28 октября 2024 г. и утвердил арбитражным управляющим Наталью Пыжову с вознаграждением 90 тыс. рублей (по 30 тыс. рублей в месяц за 3 месяца).
В ноябре 2024 г. Наталья Пыжова обратилась с ходатайством о продлении процедуры на 5 месяцев и установлении ежемесячного вознаграждения 30 тыс. рублей. Она указала, что на счет ООО «ГК Приволжьелифт» от АКБ «Пробизнесбанк» поступило только 868,4 тыс. рублей вместо ожидаемых 8,6 млн рублей, требуется выяснение причин расхождений, проведение торгов, оспаривание сделок на 3,8 млн рублей и другие мероприятия. Суды продлили процедуру до марта 2025 года, но отказали в установлении ежемесячного вознаграждения.
Наталья Пыжова обратилась в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Центральный».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Воронежской области, рассмотрев ходатайство арбитражного управляющего, продлил процедуру распределения имущества до 11 марта 2025 г., но отказал в установлении ежемесячного вознаграждения. Суд исходил из того, что решением от 1 августа 2024 г. размер вознаграждения Натальи Пыжовой уже установлен в сумме 90 тыс. рублей за всю процедуру, и этот размер пересмотру не подлежит.
Суд учел позицию Павла Скорлупина об отсутствии оснований для установления дополнительного вознаграждения и оценил объем обязанностей управляющего как не требующий дополнительной оплаты.
Апелляция подтвердила, что вознаграждение в размере 90 тыс. рублей было установлено за весь период процедуры и не подлежит увеличению при ее продлении. Суды сослались на положения статей 59, 227 Закона о банкротстве и ст. 64 Гражданского кодекса РФ, а также на разъяснения Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве».
При этом суды признали обоснованность продления процедуры в связи с необходимостью проведения мероприятий по пополнению конкурсной массы, включая взыскание дебиторской задолженности, проведение торгов и оспаривание сделок должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по своей сути является ликвидационной процедурой, направленной на возобновление процесса ликвидации. При решении вопросов о вознаграждении арбитражного управляющего суды должны применять соответствующие положения законодательства о банкротстве по аналогии закона.
Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8, выплата вознаграждения арбитражному управляющему в процедуре распределения имущества должна осуществляться по правилам Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, которое состоит из фиксированной суммы и суммы процентов согласно п. 1 и 3, п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве.
Вознаграждение управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Функции арбитражного управляющего в процедуре распределения имущества сопоставимы с функциями конкурсного управляющего в деле о банкротстве: организация продажи имущества, выявление и возврат имущества должника, взыскание дебиторской задолженности, погашение требований кредиторов.
Процедура распределения имущества должна обеспечивать баланс прав и законных интересов всех участников, включая минимизацию расходов на ее проведение. Размер и порядок выплаты вознаграждения должен определяться судом с учетом объема и сложности предстоящей работы. При этом даже если объем работы оказался незначительным или выполнен ненадлежащим образом, это не может быть основанием для отказа в выплате вознаграждения.
Арбитражному управляющему не может быть отказано в установлении и выплате вознаграждения только по тому основанию, что он выполняет работу в рамках ликвидационной процедуры распределения имущества, а не в рамках конкурсного производства. Суд сослался на определение Верховного Суда РФ от 24 сентября 2024 г. № 305-ЭС24-8465, подтверждающее данный правовой подход.
Вознаграждение в размере 90 тыс. рублей было установлено Натальи Пыжовой за период с 1 августа по 28 октября 2024 г. из расчета 30 тыс. рублей ежемесячно на три месяца. Законом о банкротстве не установлен запрет на обращение арбитражного управляющего в суд с требованием о возмещении вознаграждения за следующие периоды проведения процедуры после ее продления.
В материалах дела отсутствуют доказательства освобождения или отстранения Натальи Пыжовой от исполнения обязанностей в связи с их неисполнением или ненадлежащим исполнением. Управляющий проводит мероприятия по распределению имущества, включая оспаривание сделок, на расчетный счет поступили денежные средства 868,4 тыс. рублей, планируется взыскание с АКБ «Пробизнесбанк» дебиторской задолженности.
Продлевая процедуру банкротства и признавая обоснованность доводов о необходимости проведения дополнительных мероприятий, суды фактически лишили арбитражного управляющего права на вознаграждение на период с 12 декабря 2024 г. по 11 марта 2025 г. Такие выводы не основаны на законе и не могут быть признаны правильными.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в установлении арбитражному управляющему ежемесячного вознаграждения 30 тыс. рублей и направил спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
Позиция АС Центрального округа, отраженная в постановлении (дело № А14-2130/2024), имеет существенное значение для формирования устойчивой практики, связанной с вознаграждением арбитражных управляющих, отметила Радмила Радзивил, основатель, управляющий партнер Юридической компании «Правый берег».
Суд подтвердил право арбитражного управляющего на получение вознаграждения за период, в течение которого процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица продлевается. Это, по ее словам, особенно важно, поскольку ранее на практике возникали споры о том, сохраняется ли это право в случае формального завершения процедуры ликвидации и последующего возобновления распределения активов.
Суд отметил, что если управляющий продолжает осуществлять действия по завершению процедуры, включая инвентаризацию, взыскание дебиторской задолженности, реализацию имущества и расчеты с кредиторами, то его работа подлежит оплате в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, указала она.
Подобная позиция способствует защите интересов управляющих и минимизирует риски отказа от исполнения обязанностей из-за отсутствия гарантии оплаты. Также важно, что кассация указала на необходимость учитывать фактический объем и сложность выполненных действий при определении размера вознаграждения. Это позволяет судам подходить к вопросу индивидуально, не ограничиваясь формальными критериями, при этом полный отказ в установлении вознаграждения АУ невозможен, даже в случаях, когда его объем работы оказался незначительным. Принятый подход направлен на стимулирование качественной и добросовестной работы арбитражных управляющих даже в нестандартных ситуациях. Он также дает дополнительную уверенность управляющим в том, что их труд будет оплачен вне зависимости от процессуальных нюансов. Кроме того, данная правовая позиция позволяет избежать злоупотреблений со стороны заинтересованных лиц, которые могли бы затягивать подобные процедуры, рассчитывая на отказ управляющего от выполнения функций из-за неопределенности в оплате.
Таким образом, данное постановление оказывает позитивное влияние на правоприменительную практику и способствует укреплению института арбитражного управления в целом, заключила она.
Согласно нормам действующего законодательства, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц, напомнила Наталья Василенко, президент Союза арбитражных управляющих «Возрождение».
Суд, продолжила она, назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества. В законодательстве не закреплены конкретные права и обязанности арбитражного управляющего при проведении такой процедуры, в том числе не указан и размер вознаграждения арбитражного управляющего.
Поэтому, когда более семи лет назад к нам начали поступать запросы из арбитражных судов о предоставлении кандидатуры арбитражных управляющих, суды запрашивали у СРО информацию о размере вознаграждения, на что мы давали ответ, ссылаясь на аналогию Закона о банкротстве, нормами которого предусмотрено, что арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. В последнее время количество процедур распределения обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц и, соответственно, назначений на них арбитражных управляющих значительно увеличилось. В целях сокращения судебных споров при проведении данной процедуры существует необходимость на законодательном уровне установить статус и полномочия арбитражных управляющих в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Очевидно, что необходимо ускорить законодательное закрепление правил проведения данной процедуры, поскольку даже в обсуждаемом судебном акте происходит смешение понятий в отношении арбитражного управляющего в части его полномочий и, как следствие, его вознаграждения, резюмировала она.
Анна Белоцерковская, президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ», констатировала, что арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица, в том числе процентное.
Это, пояснила она, вытекает не только из позиции Верховного Суда, изложенной в комментируемом судебном акте, но и из толкования закона: если в ликвидационных процедурах возникает необходимость назначения арбитражного управляющего, то к нему применяются уже специальные нормы Закона о банкротстве, а следовательно, и ст. 20.6.
Более того, считаю, что даже в процедуре принудительной ликвидации арбитражный управляющий вправе претендовать на получение процентного вознаграждения, несмотря на то что судебная практика по данному поводу отсутствует. К нам были обращения от наших арбитражных управляющих относительно размера вознаграждения в аналогичных с комментируемой ситуациях. Но вопросы были обусловлены тем, что сам суд при вынесении судебного акта не установил размер вознаграждения и в принципе не дал оценку данному обстоятельству в мотивировке.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2025 г. по делу № А14-2130/2024 демонстрирует, что вопросы процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица занимают все большее внимание в судебной практике, подчеркнул Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"».
На примере данного постановления, по его словам, можно проследить тенденцию постепенного формирования судами подхода к регулированию данной процедура на основе применения по аналогии норм Закона о банкротстве к спорным вопросам. Прекращение правоспособности юридического лица после исключения из ЕГРЮЛ не означает прекращения существования принадлежавшего ему ранее имущества, судьба которого не была определена при проведении ликвидационных процедур (добровольной ликвидации или конкурсного производства в банкротстве).
Определение судьбы такого имущества, продолжил он, должно осуществляться исключительно в рамках регламентируемой законом процедуры распределения. Это, в свою очередь, означает, что распоряжение таким имуществом должно осуществляться назначенным судом арбитражным управляющим, имущество в первую очередь должно быть использовано для погашения требований кредиторов ликвидированного юридического лица, а участники вправе претендовать только на то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами.
Базовые принципы о погашении требований кредиторов в банкротстве (очередность и пропорциональность погашения требований) подлежат применению и в процедурах распределения обнаруженного имущества юридического лица. По сути, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Верховного Суда РФ от 1 октября 2024 г. № 307-ЭС24-9563, от 24 сентября 2024 г. № 309-ЭС24-4864, от 7 ноября 2023 г. № 301-ЭС23-12467), заметил он.
Это, по мнению Кирилла Харитонова, сближает данную процедуру с ликвидационной процедурой банкротства, что обуславливает возможность применения по аналогии норм Закона о банкротстве. Возможность применения такой аналогии прямо допускает Верховный Суд РФ (п. 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определение Верховного Суда РФ от 24 сентября 2024 г. № 305-ЭС24-8465), считает он.
Поэтому вполне логично, что в связи с отсутствием в ГК РФ норм, регулирующих порядок определения вознаграждения арбитражного управляющего в процедуре распределения имущества, суды применяют по аналогии закона принципы определения такого вознаграждения в процедуре банкротства.
