ЗАО «Текс» построило многоквартирный дом в г. Подольске. В подвальном этаже дома находится нежилое помещение площадью 1,6 тыс. кв. м., право собственности на которое было зарегистрировано за ЗАО «Текс». Помещение обременено залогом в пользу банка «Навигатор». В дальнейшем ЗАО «Текс» было признано банкротом. Конкурсный управляющий провел торги, на которых данное помещение было продано Дмитрию Ильягуеву за 7 млн рублей. ТСЖ «Давыдова 16» оспорило результаты торгов в суде, указав, что проданное имущество относится к общему имуществу собственников дома. Суды первой и апелляционной инстанций заняли противоположные позиции. Окружной суд отменил постановление апелляции, оставив в силе решение первой инстанции, указав, что спорное помещение относится к общему имуществу собственников (дело № А41-50847/17).
Фабула
ЗАО «Текс» построило многоквартирный дом в г. Подольске. В подвальном этаже дома находится нежилое помещение площадью 1,6 тыс. кв. м., право собственности на которое было зарегистрировано за ЗАО «Текс». Помещение обременено залогом в пользу банка «Навигатор».
В дальнейшем в отношении ЗАО «Текс» было открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий провел торги, на которых данное помещение было продано Дмитрию Ильягуеву за 7 млн рублей.
ТСЖ «Давыдова 16» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании торгов и договора купли-продажи недействительными, указав, что проданное имущество относится к общему имуществу собственников дома.
Суд первой инстанции удовлетворил требования ТСЖ, а суд апелляционной инстанции отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.
ТСЖ «Давыдова 16» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что на торгах было реализовано подвальное помещение, находящееся в общей долевой собственности собственников помещений и не принадлежащее должнику. Как продавец, так и участники торгов должны были осознавать нарушение положений ГК РФ и Закона о банкротстве при продаже данного имущества.
Суд отклонил ссылку на решение Подольского городского суда от 17 февраля 2012 г. по делу № 2-48/12, поскольку оно было принято при иных обстоятельствах и не препятствует ТСЖ предъявлять требование в защиту права собственности на общее имущество.
Суд апелляционной инстанции отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований ТСЖ. Апелляция сослалась на преюдициальное значение решения Подольского городского суда от 17 февраля 2012 г., в котором было установлено, что спорные помещения изначально были запроектированы как офисные для самостоятельного использования, не связанного с обслуживанием дома, и сформированы как самостоятельные объекты.
Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств того, что помещение, где расположены коммуникации для обслуживания дома, является объектом коммунальной инфраструктуры. Суд сослался на пояснения Дмитрия Ильягуева о том, что отдельные помещения с инженерным оборудованием не вошли в состав лота. Апелляция пришла к выводу об отсутствии нарушений прав ТСЖ.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что к общему имуществу многоквартирного дома относятся помещения, не являющиеся частями квартир и предназначенные для обслуживания более одного помещения, в том числе подвалы, в которых имеются инженерные коммуникации и оборудование, обслуживающее более одного помещения.
Право общей долевой собственности на общее имущество принадлежит собственникам помещений в силу закона вне зависимости от регистрации в ЕГРН. При наличии противоречивых судебных актов суд не может ограничиться формальной ссылкой на преюдицию, а должен самостоятельно установить фактические обстоятельства.
Суд первой инстанции исследовал вопрос о наличии в спорном помещении общедомовых коммуникаций, предназначенных для обслуживания более одного помещения, и установил их наличие. Для этого суд назначил экспертизу, по результатам которой было установлено, что в помещении имеются внутридомовые инженерно-технические системы, являющиеся вводами сетей для подачи коммунальных ресурсов и энергии, а также оборудование для трансформации и подачи мощностей ресурсов до внутриквартирного оборудования, системы для отвода вод.
С учетом результатов экспертизы суд первой инстанции пришел к выводу, что помещение возможно использовать только в качестве технического для обслуживания дома, использование в иных некоммерческих целях невозможно.
Окружной суд согласился с выводами первой инстанции о том, что спорное помещение в силу закона относится к общей долевой собственности собственников помещений в доме. У конкурсного управляющего отсутствовали основания для его продажи на торгах.
Суд сослался на правовые позиции Верховного Суда РФ, в которых указано, что к общему имуществу относятся помещения, предназначенные для обслуживания более одного помещения в доме, право общей долевой собственности на них принадлежит собственникам помещений в силу закона.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Московской области о признании недействительными торгов по продаже подвального помещения и договора купли-продажи, заключенного по их результатам.
Почему это важно
В отношении спорного имущества позиция кассационной инстанции является абсолютно правильной и обоснованной, так как распоряжение общим имуществом МКД помимо собственников помещений законом запрещено, отметил Алексей Китов, коммерческий директор Электронной торговой площадки «МЭТС».
При этом, продолжил он, правовую определенность в поименованном имуществе необходимо было установить еще на стадии включения требований АСВ как обеспеченные залогом, путем совместного осмотра и определения судьбы спорного имущества. Непроведение данных мер, по его словам, привело к нарушению прав собственников помещений в МКД.
Более того, указал он, при проведении инвентаризации имущества конкурсный управляющий должен был выявить обстоятельства, препятствующие включению данного имущества в конкурсную массу, и обратиться в суд с заявлением об исключении его из конкурсной массы. Очевидно, что использование имущества, в котором находятся коммуникации для обеспечения жизнедеятельности собственников квартир в МКД, в коммерческих целях третьими лицами невозможно и противоречит действующему правовому регулированию.
Полагаем, что арбитражные управляющие в последующем при проведении мероприятий, связанных с включением имущества в конкурсную массу и реализации его на торгах должны обращать внимание на разъяснения, данные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г. по делу № А41-50847/2017. Именно правильное определение назначения имущества, входящего в конкурсную массу, позволит избежать споров, связанных с его правовым статусом и возможным причинением убытков неопределенному кругу лиц.
По мнению Марии Куренковой, партнера Юридического бюро «ЛОББИ», судебный акт демонстрирует новый подход к делам о банкротстве, отличающийся от привычной практики включения объектов недвижимости в конкурсную массу.
С 2016 г. государственный реестр активно наполняли данными, поэтому ошибки в кадастровом учете нередко встречались в работе с конкурсной массой, однако с 2025 г. начался процесс их комплексного исправления, указала она.
Сегодня объекты, длительное время находящиеся на кадастровом учете, могут быть сняты с учета в силу различных причин. Поэтому арбитражным управляющим необходимо тщательно изучать актуальную практику, чтобы адаптироваться к этим изменениям, а также повышать эффективность проведения процедур банкротства.
«Случилось то, чего я лично ждал очень давно — "подвальные споры" добрались до банкротства», — поделился Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.
Алгоритм «подвальных споров», пояснил он, незамысловат: обычно частное лицо приватизирует подвальное помещение в многоквартирном доме, спустя некоторое время инициативная группа жителей находит в приватизированном подвале инженерные коммуникации, называет помещение техническим подвалом и обращается в суд с иском о признании общей собственности жителей на этот подвал. Суды, как правило, такие иски удовлетворяют, после чего жители дома сдают этот подвал в аренду и радуются жизни (а экс-собственник приватизированного подвала долго удивляется и не понимает, как это произошло), указал он.
Анекдотично то, что больше 15 лет назад в постановлениях Президиума ВАС РФ № 12537/09 от 15 декабря 2009 г. и от № 13391/09 от 2 марта 2010 г. был сформулирован подход, что в любом подвале есть инженерные коммуникации, но это не делает его общедомовым — нужно устанавливать экспертным путем, имелось ли у него самостоятельное назначение на дату приватизации первой квартиры в доме. В результате суды начали назначать судебные экспертизы с новыми формулировками, а эксперты продолжили называть подвалы техническими только лишь по факту наличия в них инженерных коммуникаций. И вот наконец-то такой «токсичный подвал» попал в конкурсную массу.
Покупатель, продолжил Артур Шаповалов, заявлял разумные на первый взгляд доводы о том, что:
эти помещения были изначально запроектированы как офисы;
в здании есть отдельный технический этаж;
«подвальный спор» в отношении этого помещения был рассмотрен судом общей юрисдикции еще в 2012 г. не в пользу жильцов.
Но суды первой и кассационной инстанций прислушались к выводам судебной экспертизы, которые, по мнению Артура Шаповалова, не выдерживают никакой критики и основаны только на наличии в подвале инженерного оборудования.
«При этом для определения правового режима названных помещений не имело и не имеет значения наличие в них инженерных коммуникаций, так как они расположены в каждом подвале и сами по себе не порождают право общей долевой собственности домовладельцев на помещения, уже выделенные для самостоятельного использования, не связанные с обслуживанием жилого дома», — как заметил очевидную истину 15 лет назад ВАС РФ.
Вывод: не покупайте подвальных помещений в многоквартирных домах даже с банкротных торгов, это токсичные активы, заключил он.
Вероятно, кассационный суд своим решением отменить торги по продаже подвальных помещений избавил жильцов дома от больших потенциальных проблем, предположил Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
Известны случаи, напомнил он, когда коммунальная инфраструктура многоквартирных домов и даже целых городов передавалась предприятиями в залог разным кредиторам, а в последующих делах о банкротстве предприятий расходилась разным приобретателям. Ничем хорошим для жильцов и иных пользователей коммунальной инфраструктуры это не заканчивалось – вплоть до проблем с доступом для ремонта.
Суд установил, что по функциональному назначению спорное помещение является подвалом многоквартирного дома, в котором проложены коммуникации, а потому это помещение принадлежит собственникам, и продавать его в деле о банкротстве застройщика нельзя, подчеркнул он.
Спор интересен и с процессуальной точки зрения: кассационный суд разрешил противоречие между результатами судебной экспертизы в конкретном деле и преюдициальным судебным актом суда общей юрисдикции (хотя преюдициальность оспаривалась одной из сторон, которая утверждала, что акт принят о другом предмете и при другом составе лиц). Кассационный суд установил больший приоритет судебной экспертизы, проведенной в конкретном споре, так как перед экспертом были поставлены специфические вопросы, касающиеся предмета доказывания в конкретном споре.
По словам Екатерины Голдобиной, старшего юриста Юридического партнерства «Курсив», суд апелляционной инстанции не учел, что согласно ст. 259.1, 287.5 ГК РФ, собственнику помещения в здании или сооружении наряду с принадлежащим ему помещением принадлежит также доля в праве собственности на общее имущество дома.
К общему имуществу, в частности, относятся вспомогательные помещения, любые коммуникации, крыши, механическое, санитарно-техническое и иное оборудование (п. 2 ст. 287.5 ГК РФ), перечислила она. Таким образом, ключевой признак общедомового имущества – его предназначенность для обслуживания более чем одного помещения.
Если «помещения, формально числящиеся за должником» в ЕГРН, по своей природе — общее имущество МКД, то их отчуждение «как самостоятельных объектов» в рамках банкротных торгов заведомо ничтожно, констатировала Екатерина Голдобина. В таком случае реализуемое имущество не принадлежит должнику, несмотря на запись в реестре (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 64), а сами торги нарушают законные интересы собственников помещений в здании или сооружении.
Суд округа, согласилась она, верно указал, что при наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах, суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения ст. 69 АПК РФ, а должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.
В рассматриваемом споре судом первой инстанции противоречивые обстоятельства исследованы путем проведения судебной экспертизы и установлено наличие в спорном помещении общедомовых коммуникаций, предназначенных для обслуживания более одного помещения в здании. Аналогичная правовая позиция нашла отражение в п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16 февраля 2022 г. При сопровождении процедуры банкротства арбитражные управляющие должны понимать и оценивать вопрос о включении имущества в конкурсную массу должника, т.е. проводить анализ каждого конкретного объекта недвижимости в отдельности. Все, что по своей природе относится к общему имуществу МКД, не превращается в «отдельный актив банкрота», не подлежит включению в конкурсную массу и не может быть реализовано на торгах.
Такие сделки будут ничтожными, а арбитражным управляющим надо проявлять должную осмотрительность для минимизации последующего взыскания с них убытков, заключила она.
