АО «Южная нефтяная компания» было признано банкротом. В рамках банкротства собрание кредиторов приняло решение о продаже имущества должника как единого комплекса и об утверждении начальной цены в 13,6 млрд рублей. ООО «НК Энергия» и Администрация МО «Харабалинский район» обжаловали решение собрания кредиторов, указав на нарушения прав кредиторов и неправильное определение цены. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Арбитражный суд Поволжского округа отменил эти акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что вопрос о правах мажоритарного кредитора, по требованиям которого идет пересмотр, не решен, а значит рассматривать спор о порядке продажи имущества преждевременно (дело А06-1229/2016).
Фабула
АО «Южная нефтяная компания» признано банкротом. На собрании кредиторов 1 августа 2023 года «Morgan Stanley Bank International Limited» (мажоритарный кредитор с 94,49% голосов) добился решения о продаже имущества должника единым комплексом по начальной цене 13,6 млрд рублей.
ООО «НК Энергия» и Администрация МО «Харабалинский район» обратились в суд с заявлением о признании этого решения недействительным, указав, что оно принято в обход решения о замещении активов, антисанкционных указов Президента РФ № 81 и 520, при неправильном определении начальной цены.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. ООО «НК Энергия» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Астраханской области и Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отказали ООО «НК Энергия» и Администрации МО «Харабалинский район» в удовлетворении требований о признании недействительным решения собрания кредиторов АО «Южная нефтяная компания».
Суды исходили из того, что решение собрания кредиторов принято большинством голосов (93,01%) при наличии кворума и не нарушает права и законные интересы участников дела о банкротстве.
Суды указали, что собрание кредиторов вправе отменить ранее принятое решение о замещении активов и принять решение о продаже имущества должника в рамках конкурсного производства на более выгодных условиях.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Нижестоящие суды не приняли во внимание, что в отношении требования мажоритарного кредитора «Morgan Stanley Bank International Limited», по инициативе которого на собрании кредиторов 1 августа 2023 года приняты спорные решения, с 21 апреля 2023 года рассматривается заявление ООО «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» о пересмотре определения о включении этого требования в реестр по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.
Окружной суд обратил внимание, что 3 октября 2024 года объявлена резолютивная часть определения Арбитражного суда Астраханской области, согласно которому определение от 5 марта 2019 года о включении требований «Morgan Stanley Bank International Limited» в реестр отменено по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, а судебное заседание по рассмотрению этих требований назначено на 15 октября 2024 года.
Арбитражный суд Поволжского округа подчеркнул, что прерогатива выбора механизма погашения требований кредиторов, установления порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника оставлена законодателем за кредиторами, требования которых включены в реестр, в той мере, в которой это допускается положениями закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах окружной суд счел, что разрешение возникших разногласий о порядке продажи имущества должника до рассмотрения вопроса об обоснованности требования «Morgan Stanley Bank International Limited» к АО «Южная нефтяная компания» является преждевременным.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области, указав на преждевременность разрешения вопроса о порядке продажи имущества должника до проверки обоснованности требования мажоритарного кредитора, по инициативе которого приняты спорные решения собрания кредиторов.
Почему это важно
Иван Домино, арбитражный управляющий, управляющий партнер Domino Legal Team, отметил, что Арбитражный суд Поволжского округа, защищая волю Верховного главнокомандующего, выраженную в ряде указов Президента РФ, отменил судебные акты из-за их несоответствия духу времени.
Позиция суда мне импонирует, поскольку, помимо нарушения указов Президента России, я вижу и другие доводы в пользу замещения активов. Продажа предприятия как имущественного комплекса могла повлечь остановку деятельности в связи с отсутствием лицензии на добычу нефти у потенциальных покупателей. Процедура замещения активов позволяет сохранить лицензии и обеспечить бесперебойность всех процессов. В свою очередь, остановка или приостановка деятельности организации без лицензии могла бы повлечь утрату одного из ценнейших активов — кадров. Нефтяники мобильные, очень востребованные специалисты, которые легко меняют регион проживания при наличии запроса. Поэтому логику администрации, защищающей целостность актива на своей территории, можно понять, и она вызывает уважение.
По словам Ивана Домино, отдельно заслуживает внимания то, что судебный акт, на основании которого мажоритарный кредитор был включен в реестр, был отменен по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, что само по себе большая редкость.
«Это сигнал к тому, что с большой долей вероятности во включении требований банка в реестр будет отказано либо оно будет субординировано. Поэтому исполнение воли кредитора, при всех вводных, также является нецелесообразным», — пояснил он.
Анна Нехина, директор «Лаборатории антикризисных исследований», арбитражный управляющий, отметила, что суд отошел от формального толкования понятия «решение собрания кредиторов», приняв во внимание принятие в рамках конкретного дела о банкротстве решения единственным кредитором с требованиями, превышающими 90% голосов от реестра.
Данный подход означает отход от формальной концепции действительности решения собрания кредиторов, принятого голосами кредитора, впоследствии исключенного из реестра (напр., в связи с последующим признанием сделки, послужившей основанием для включения требования в реестр, недействительной), по значимым для конкурсной массы решениям. Отсутствие у кредитора впоследствии возможного к исключению из реестра права на принятие значимого для конкурсной массы решения должно учитываться судом при рассмотрении заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным, поскольку миноритарные кредиторы лишены иного права на защиту своих интересов. Кассация округа, на наш взгляд, верно отметила, что суды нижестоящих инстанций фактически рассмотрели спор о разногласиях относительно определения способа распоряжения имуществом должника, отказавшись от формального подхода к основаниям для отмены решения собрания кредиторов, установленного в п. 4 ст. 15 закона о банкротстве.
По словам Анны Нехиной, вместе с тем, приняв на себя ответственность за определение порядка реализации имущества должника, суды не учли фактического отсутствия на дату рассмотрения спора самих разногласий в понимании ст. 60 закона о банкротстве относительно порядка реализации имущества должника в связи с нерассмотренным спором о легитимности нахождения в реестре мажоритарного кредитора должника (т. е. в отсутствие конкурирующего равного миноритарным кредитора).
«Суд кассационной инстанции напомнил о принадлежащей кредиторам, чьи требования включены в реестр, прерогативе определения судьбы имущества должника. Судам при разрешении вопросов, влияющих на размер удовлетворения требований конкурсных кредиторов, надлежит учитывать не только итоги апелляционного обжалования судебных актов по связанным обособленным спорам (т. е. установление тех или иных фактов на основании вступивших в законную силу судебных актов), но и объективное продолжение оспаривания судебных актов в судах вышестоящих инстанций, а также наличие (как в рассматриваемом деле) аналогичных обособленных споров в рамках банкротства группы связанных с должником лиц», — отметила она.
Анна Нехина пояснила, что подлежащий вынесению по результатам повторного рассмотрения спора о недействительности решений собрания кредиторов судебный акт послужит защите интересов конкурсной массы не только от нарушения очередности погашения требований кредиторов (Определение СКЭС ВС РФ от 15 августа 2023 года № 305-ЭС23-5946), но и от возможных убытков, связанных с невыгодным для участников дела о банкротстве способом распоряжения имуществом должника.
«Иными словами, кассация округа отошла от формального принципа, который можно описать как "при наличии спора о размере реестра требований кредиторов должника имущество продавай, но денежные средства не распределяй — резервируй" и указал на нецелесообразность спешки в вопросе способа реализации имущества должника в целях максимального пополнения конкурсной массы должника до разрешения вопроса о кредиторах, имеющих право на принятие соответствующих решений», — рассказала она.
Анна Захарова, арбитражный управляющий, отметила, что постановление суда кассационной инстанции видится законным и обоснованным.
В соответствии ст. 139 закона о банкротстве определение порядка и условий реализации имущества должника отнесено к компетенции собрания кредиторов. Таким образом, применительно к процедуре конкурсного производства собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи имущества. При вынесении рассматриваемого постановления судом кассационной инстанции также отмечено, что прерогативу выбора того или иного механизма погашения требований кредиторов, установления порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника законодатель оставляет именно за кредиторами, требования которых включены в реестр требования кредиторов должника, в той мере, в которой это допускается положениями закона о банкротстве.
Анна Захарова отметила, что на дату вынесения постановления суда кассационной инстанции определение по заявлению мажоритарного кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника отменено по новым и вновь открывшимся обстоятельствам и не рассмотрено по существу.
«Видится, что вынесенный судебный акт по рассмотрению заявления мажоритарного кредитора может повлиять на расклад голосов при принятии решений собранием кредиторов должника. Таким образом, суд кассационной инстанции верно отметил о преждевременности рассмотрения спора о возникших разногласиях до рассмотрения вопроса об обоснованности требования мажоритарного кредитора к должнику. С учетом изложенного полагаю, что постановление кассационной инстанции является правильным, согласуется с действующей практикой и будет иметь на нее ограниченное влияние, поскольку механизм разрешения споров по данной категории урегулирован законом о банкротстве», — рассказала она.
