ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило займы ООО «Норд-Агро» на общую сумму около 50 млн рублей по нескольким договорам в 2020–2022 гг. В 2024 г. в отношении ООО «Норд-Агро» была введена процедура наблюдения. ООО «Чердаклинский элеватор» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере около 49 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований ООО «Чердаклинский элеватор» в третью очередь реестра, признав их компенсационным финансированием, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. ООО «Чердаклинский элеватор» обжаловало судебные акты в кассационном порядке, указав на отсутствие доказательств аффилированности и имущественного кризиса должника в спорные периоды. Кассация отменила акты нижестоящих судов в части понижения очередности, направив спор на новое рассмотрение, указав на необходимость полного и всестороннего исследования обстоятельств, в том числе характера отношений сторон, оснований займов и финансового состояния должника (дело № А72-3002/2024).
Фабула
ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило займы ООО «Норд-Агро» на общую сумму около 50 млн рублей по нескольким договорам в период с августа 2020 г. по январь 2022 г.
В сентябре 2024 г. Арбитражный суд Ульяновской области ввел в отношении ООО «Норд-Агро» процедуру наблюдения. В том же месяце ООО «Чердаклинский элеватор» обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере около 49 млн рублей в реестр требований кредиторов должника.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований ООО «Чердаклинский элеватор» в реестр в качестве требований третьей очереди, признав их компенсационным финансированием, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
ООО «Чердаклинский элеватор» обжаловало судебные акты в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ульяновской области и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд признали требования ООО «Чердаклинский элеватор» к ООО «Норд-Агро» в размере около 49 млн рублей обоснованными, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Суды указали на длительное непринятие мер по истребованию задолженности, что, по их мнению, свидетельствовало о выдаче займов в качестве компенсационного финансирования аффилированным лицом.
Суды сослались на наличие злоупотребления правом со стороны ООО «Чердаклинский элеватор» с целью получения контроля над процедурой банкротства. По мнению судов, условия займов отличались от рыночных и были недоступны независимым участникам оборота, что указывало на фактическую аффилированность сторон. Суды также отметили формальное подтверждение заемных отношений, но фактическое отсутствие в деле договоров займа.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что для понижения очередности требования на основании его квалификации в качестве компенсационного финансирования необходимо установить, что кредитор является контролирующим должника или аффилированным лицом, и финансирование предоставлено в ситуации имущественного кризиса должника. Отсутствие одного из этих обстоятельств исключает возможность субординации.
Договоры займа в материалах дела отсутствуют и условия совершения сделок нижестоящими судами не устанавливались. Поэтому выводы судов об аффилированности сторон ввиду заключения сделок на нерыночных условиях являются необоснованными.
Контролирующее лицо, предоставляющее компенсационное финансирование должнику в ситуации имущественного кризиса, принимает на себя риск его невозврата. Однако в рассматриваемом случае суды, вопреки приведенным в обзорах судебной практики разъяснениям, не устанавливали факт заключения и исполнения договоров займа в условиях имущественного кризиса должника.
Нижестоящими инстанциями не исследовались причины выдачи займов, финансовое состояние должника в момент заключения договоров и наступления сроков возврата займов. В связи с этим кассация пришла к выводу, что фактические обстоятельства дела установлены судами при неполном и невсестороннем исследовании имеющихся доказательств.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части понижения очередности требований ООО «Чердаклинский элеватор» и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Почему это важно
Позиция суда кассационной инстанции по делу «Норд-Агро» имеет важное значение для практики применения правил о субординации требований кредиторов, связанных с компенсационным финансированием, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суд округа, продолжил он, отметил, что для отнесения займа к компенсационному финансированию необходимо установить совокупность условий: аффилированность или контролирующий статус кредитора, а также факт предоставления займа в ситуации имущественного кризиса или изначальной недокапитализации. Отсутствие одного из этих элементов исключает возможность понижения очередности требований.
Кассация указала на недопустимость формального признания финансирования компенсационным без проверки финансового состояния должника на момент выдачи и возврата займа, а также без анализа причин его предоставления. Суд, по его словам, справедливо сделал акцент на необходимости всестороннего исследования обстоятельств сделки, включая аффилированность сторон и реальную экономическую логику их поведения. Такой подход усиливает требования к доказательственной базе и обязывает нижестоящие суды подробно мотивировать выводы о субординации, заключил Олег Меркер.
Влияние на практику заключается в том, что решения о понижении очередности будут приниматься только при наличии полного набора доказательств, исключая автоматизм и предположения. Это защищает независимых кредиторов от необоснованного снижения приоритета их требований и повышает предсказуемость судебных актов. Позицию суда можно оценить как взвешенную и направленную на устранение злоупотреблений при квалификации займов как компенсационного финансирования. В дальнейшем это приведет к более строгой проверке сделок контролирующих лиц, особенно в делах, где отсутствует прямой договор займа в материалах дела.
Кассационная инстанция подтвердила устоявшийся подход: сама по себе аффилированность кредитора и должника не влечет автоматического понижения очередности требования в деле о банкротстве, полагает Владислав Корнейчук, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Ключевое значение, по его мнению, имеет глубинный экономический анализ ситуации. Суды не вправе ограничиваться констатацией корпоративных связей; их обязанность — установить, находился ли должник в состоянии имущественного кризиса на момент получения финансирования. Если его положение было стабильным, а условия займа — рыночными, такая сделка не может быть квалифицирована как компенсационное финансирование. Данная позиция, изложенная в постановлении, по его словам, полностью соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в Обзоре судебной практики от 29 января 2020 г.
Для субординации требования необходимо доказать совокупность двух условий:
наличие контроля или аффилированности;
предоставление средств в период объективного финансового кризиса должника (п. 2, 3 Обзора).
Судебный акт служит важным напоминанием: субординация неправомерна без исследования реальных условий предоставления займа и финансового контекста. Аффилированность сама по себе не создает презумпции компенсационного характера финансирования. Постановление последовательно применяет разъяснения ВС РФ (п. 3.1 Обзора), подчеркивая, что решающим фактором для определения очередности является именно анализ обстоятельств выдачи займа подконтрольному обществу.
