Конкурсный управляющий ООО «РЕТЭНТИВА ДИСТРИБЬЮШЕН КОМПАНИ» Валерия Бакина подала иск о привлечении Минлуна Ли к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, ссылаясь на заключение им убыточных сделок. Суды нижестоящих инстанций приостановили производство по иску до разрешения другого спора – о признании недействительными платежей ООО «РДК» в пользу RDC Group Limited. Минлун Ли обратился в кассацию, утверждая, что он не является контролирующим лицом ООО «РДК». Кассационный суд указал, что обстоятельства спора о признании сделки недействительной не препятствуют рассмотрению вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности, и отменил судебные акты нижестоящих инстанций (дело № А40-343177/2019).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «РЕТЭНТИВА ДИСТРИБЬЮШЕН КОМПАНИ» Валерия Бакина подала иск о привлечении Минлуна Ли к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что он, как фактически контролирующее должника лицо, координировал совершение убыточных сделок по выводу активов в пользу китайских компаний. Параллельно конкурсный управляющий подал иск к RDC Group Limited (Гонконг) о признании недействительными платежей от ООО «РДК» на 107 млн долларов за 2017–2019 гг.
Суды первой и апелляционной инстанций приостановили производство по иску к Минлуну Ли до разрешения спора о признании платежей недействительными.
Минлун Ли обратился в кассацию, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, приостанавливая производство по иску о привлечении Минлуна Ли к субсидиарной ответственности, исходили из того, что результат рассмотрения спора о признании недействительной сделки повлияет на результат рассмотрение настоящего спора.
Суды указали, что если отсутствует вывод суда в отдельном судебном акте о законности или незаконности сделок, то в любом случае в рамках рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо привлекать всех участников сделки с целью надлежащего исследования данного вопроса. По мнению судов, указанные обстоятельства подлежат надлежащему исследованию.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами нижестоящих судов. Кассация отметила, что ранее постановлением от 29 сентября 2022 г. по этому же делу уже было установлено, что между ООО «РДК» и RDC Group Limited сложились отношения по поставкам товаров, в которых ООО «РДК» выступало покупателем, а RDC Group Limited – продавцом. Также было установлено, что RDC Group Limited, Минлун Ли и ООО «РЕТЭНТИВА ДИСТРИБЬЮШЕН КОМПАНИ» не соответствуют признакам контролирующего лица.
Окружной суд указал, что согласно разъяснениям Верховного Суда РФ контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную выгоду в виде увеличения активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону. Для привлечения лица к ответственности как контролирующего должника арбитражный суд устанавливает степень его вовлеченности в управление должником. Если сделки, изменившие экономическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего их существенные условия, то такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.
В рамках настоящего спора не было доказано и установлено, что договоры с RDC Group Limited были заключены на нерыночных или невыгодных для ООО «РДК» условиях и теоретическая задолженность поставщика перед ООО «РДК», если таковая и имеет место, является результатом недобросовестного поведения руководителя ООО «РДК».
Суд округа отметил, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Приостановление производства по делу возможно только если существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Такой вывод может быть признан правомерным лишь в случае установления судом совокупности обстоятельств, свидетельствующих о связи рассматриваемых дел.
Окружной суд пришел к выводу, что обстоятельства спора о признании сделки недействительной не являются препятствием для рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности. Разрешение первого спора может повлиять на установление размера ответственности контролирующих должника лиц, но не влияет на основания для их привлечения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, отказав в приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего о привлечении Минлуна Ли к субсидиарной ответственности.
Почему это важно
Антон Помазан, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», отметил, что суд кассационной инстанции в настоящем деле продолжает практику Верховного Суда РФ о том, что споры об оспаривании сделок и привлечении к субсидиарной ответственности не связаны друг с другом априори – суд, в случае рассмотрения вопроса о приостановлении производства, должен в каждом конкретном случае рассмотреть все фактические обстоятельства.
В данном деле суд кассационной инстанции указал, что рассмотрению вопроса о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обособленный спор об оспаривании сделок не препятствует и что результаты этого спора могут повлиять на размер ответственности, но не наличие оснований. Для практики высказанная в настоящем деле позиция суда кассационной инстанции окажется полезной: она подчеркивает, что нельзя приостанавливать производство одного обособленного спора до разрешения другого лишь на том основании, что они связаны. Судам необходимо устанавливать, что в рамках приостановленного спора невозможно рассмотреть конкретные обстоятельства и их можно установить только в деле, под которое суд приостанавливает спор.
По словам Юлии Литовцевой, партнера Юридической компании «Пепеляев Групп», объемное и подробное постановление суда округа сводится к двум процессуальным вопросам: преюдиции и основаниям приостановления производства.
Нижестоящие суды не учли, что отсутствие статуса контролирующего лица у ответчика, привлекаемого к субсидиарной ответственности, было установлено в другом обособленном споре – о недействительности сделки. При этом не было приведено оснований для повторного исследования того же вопроса в споре о субсидиарной ответственности, указала она.
Ошиблись суды и в применении правил приостановления производства по спору, причем дважды: вначале сочли, что оценка действительности сделки, лежащей в основании требований о субсидиарной ответственности, невозможна в этом же обособленном споре, а затем приостановили рассмотрение в ситуации, когда результат другого спора заведомо не мог иметь правового значения. Ведь если у ответчика нет статуса КДЛ, то даже недействительность сделки не позволит привлечь его к субсидиарной ответственности. Главный вывод, на который наталкивает постановление окружного суда, – необходимость учитывать при формировании стратегии и правовой позиции взаимосвязь различных обособленных споров в деле о банкротстве.
