ООО «АКОМ-инвест» входило в Холдинг «АКОМ», бенефициаром которого был Николай Игнатьев. После его смерти наследницей стала его жена Лилия Игнатьева. В 2023 г. ООО «АКОМ-инвест» было признано банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ряда лиц, в том числе управляющей компании АО «ГК АКОМ», ее руководителя Дмитрия Новикова, а также Лилии Игнатьевой в пределах наследственной массы. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования управляющего частично. Арбитражный суд Поволжского округа оставил судебные акты без изменения в части привлечения к ответственности АО «ГК АКОМ» и Лилии Игнатьевой, однако отменил их в отношении Дмитрия Новикова, направив спор на новое рассмотрение (дело № А55-13675/2021).
Фабула
ООО «АКОМ-инвест» являлось частью Холдинга «АКОМ». Бенефициаром холдинга был Николай Игнатьев, после смерти которого в 2020 г. наследницей стала его жена Лилия Игнатьева.
В 2023 г. ООО «АКОМ-инвест» было признано банкротом. Конкурсный управляющий Игорь Ковалев обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ряда контролирующих должника лиц, в том числе АО «ГК АКОМ», Дмитрия Новикова и Лилии Игнатьевой.
Суд первой инстанции и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд частично удовлетворили требования. АО «ГК АКОМ», Лилия Игнатьева и Дмитрий Новиков обратились в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Самарской области и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд признали доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности АО «ГК АКОМ» как управляющей компании должника, Дмитрия Новикова как руководителя этой управляющей компании, а также Лилии Игнатьевой в пределах унаследованного имущества.
Суды исходили из того, что на Новикове лежала обязанность по передаче документов конкурсному управляющему, непередача которых существенно затруднила проведение процедур банкротства и формирование конкурсной массы. Также суды указали, что АО «ГК АКОМ» подлежит привлечению к ответственности, поскольку являлось контролирующим лицом на момент доначисления должнику налоговых обязательств в размере более 50% от общей суммы реестровой задолженности.
Лилия Игнатьева была признана подлежащей ответственности как наследница бывшего бенефициара холдинга Николая Игнатьева.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа согласился с выводами нижестоящих судов в части оснований для привлечения к ответственности АО «ГК АКОМ» и Лилии Игнатьевой. Действия (бездействие) АО «ГК АКОМ» как управляющей компании должника явились причиной невозможности погашения требований кредиторов, в том числе вследствие налоговых правонарушений в период управления должником.
В отношении Лилии Игнатьевой суд округа отметил, что она является наследницей Николая Игнатьева, в период руководства которого были совершены действия по занижению налоговой базы должника. Доначисленные по результатам налоговых проверок суммы составили более 50% от размера реестровой задолженности. Данные обстоятельства являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в пределах стоимости наследственного имущества.
Вместе с тем в отношении Дмитрия Новикова окружной суд пришел к иным выводам. Новиков являлся руководителем АО «ГК АКОМ» в период с марта 2022 г. по июнь 2023 г., то есть после возбуждения дела о банкротстве должника и формирования основной задолженности. При этом нижестоящими судами не исследовались обстоятельства, имеющие существенное значение, — соотношение периода руководства Новикова с периодом возникновения долгов, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и фактическим банкротством должника.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно лишь в случае, когда действия (бездействие) контролирующего лица стали необходимой причиной объективного банкротства. Если же негативное воздействие контролирующего лица не привело к существенному ухудшению финансового состояния, вплоть до невозможности расчетов с кредиторами, то такое лицо может быть привлечено к ответственности лишь в форме возмещения убытков, но не субсидиарной ответственности. В данном же случае обстоятельства, касающиеся степени вовлеченности Новикова в процесс доведения должника до банкротства, судами не устанавливались.
С учетом этого суд округа счел необходимым направить спор в части привлечения Новикова к субсидиарной ответственности на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части привлечения Дмитрия Новикова к субсидиарной ответственности, направив спор в этой части на новое рассмотрение. В остальной части, то есть в отношении АО «ГК АКОМ» и Лилии Игнатьевой, суд округа оставил определение и постановление без изменения.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции, возвращая дело на новое рассмотрение, правомерно указал на необходимость установить степень влияния действий (бездействия) контролирующего лица на финансовое положение должника, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
При этом, по ее словам, суд учел, что один из ответчиков осуществлял полномочия руководителя управляющей компании уже после возбуждения дела о банкротстве и формирования основной кредиторской задолженности, а потому его действия объективно не могли являться причиной несостоятельности должника.
Данный подход, указала она, соответствует правовой позиции, изложенной в п. 3 постановления Пленума ВС РФ № 53, который предписывает судам оценивать степень вовлеченности привлекаемого лица в управление должником и определять, насколько существенным было его влияние на принятие ключевых корпоративных решений. Применительно к указанного делу признаки неплатежеспособности возникли задолго до утверждения одного из КДЛ в качестве руководителя, в результате доначисления налогов и привлечения должника к налоговой ответственности, что исключает причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и наступлением неблагоприятных последствий.
Учитывая, что привлечение физического лица к ответственности за деликт в каждом случае возможно лишь при наличии состава гражданского правонарушения (постановления Конституционного Суда РФ от 8 декабря 2017 г. №39-П, от 5 марта 2019 г. № 14-П, от 7 февраля 2023 г. № 6-П и др.), положение ст. 61.11 Закона о банкротстве требует установления судом всех его элементов, включая факт наступления вреда, противоправность поведения контролирующего лица, причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и наступлением неблагоприятных последствий, а также вину указанного лица, добросовестность и разумность его действий, подчеркнула Мария Агеева.
Самого по себе наличия статуса контролирующего лица недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности, что, по ее словам, не соответствует практике ВС РФ, в частности, позициям из определений СКЭС ВС РФ от 10 ноября 2021 г. № 305-ЭС19-14439(3-8) по делу № А40-208852/2015 (Банк «Гринфилд»), от 7 октября 2021 г. № 305-ЭС18-13210(2) по делу № А40-252160/2015 (Банк «Балтика»), от 9 декабря 2021 г. № 307-ЭС19-18598(26) по делу № А56-94386/2018 (Банк «Советский»).
Таким образом, позиция суда кассационной инстанции представляет собой последовательное развитие доктрины субсидиарной ответственности в направлении ее дифференциации и индивидуализации, что соответствует принципам справедливости и соразмерности гражданско-правовой ответственности.
В данном деле конкурсный управляющий требовал привлечь к субсидиарной ответственности холдинговую компанию, управляющую должником на основании договора, и двух ее директоров, констатировала Марина Иванова, советник практики разрешения споров и интеллектуальной собственности Юридической фирмы ALUMNI Partners.
Первый руководил управляющей компанией почти десять лет, в течение которых, как установили суды, была организована схема налоговой оптимизации, за что должник был привлечен к налоговой ответственности. Второй директор руководил холдинговой компанией чуть больше года, причем в должность он вступил уже после возбуждения дела о банкротстве должника. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что второй директор не передал конкурсному управляющему документацию должника, чем затруднил формирование конкурсной массы. В связи с этим суды привлекли второго директора к субсидиарной ответственности на основании презумпции подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, пояснила она.
Суд округа, направляя акты нижестоящих судов в части привлечения второго директора к субсидиарной ответственности на новое рассмотрение, указал, что суды не установили причинно-следственную связь между поведением второго директора и банкротством должника. Кассация отметила, что установление причинной связи между деянием ответчика и объективным банкротством должника является обязательным условием для его привлечения к субсидиарной ответственности.
Суды не так часто допускают подобные ошибки и привлекают ответчиков к субсидиарной ответственности без точного установления влияния поведения ответчика на банкротство должника и прямой причинной связи между одним и другим, однако такие случаи встречаются и вышестоящим инстанциям приходится их корректировать (см., например, постановление АС Московского округа от 14 апреля 2021 г. по делу № А41-51561/2013). В практике имеются примеры, когда аналогичную ошибку трех судебных инстанций исправляла Экономическая коллегия Верховного Суда РФ (см. определение СКЭС ВС РФ от 5 октября 2023 г. по делу № А40-206341/2018). Верховный Суд РФ неоднократно указывал, что установленные Законом о банкротстве презумпции лишь уравнивают возможности участников дела о банкротстве по доказыванию и что само наличие указанных в них обстоятельств не должно автоматически влечь субсидиарную ответственность.
В комментируемом деле можно ожидать, что на новом рассмотрении суды выполнят указания окружного суда и дадут оценку доводам второго директора о том, что его действия не могли привести к банкротству должника, и примут обоснованное решение, предположила она.
Позиция суда кассационной инстанции демонстрирует взвешенный подход к применению норм о субсидиарной ответственности, основанный на проверке причинно-следственной связи между действиями контролирующих лиц и наступлением банкротства, полагает Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суд, по его словам, подтвердил выводы нижестоящих инстанций о правомерности привлечения к ответственности управляющей компании и наследника бывшего руководителя, опираясь на презумпции, закрепленные в ст. 61.11 Закона о банкротстве, и разъяснения Пленума ВС РФ. При этом в отношении Д.Б. Новикова суд указал на необходимость дополнительного исследования периода его полномочий и влияния на финансовое состояние должника, направив спор в этой части на новое рассмотрение. Такой подход подчеркивает, что формальное наличие признаков презумпции не освобождает суд от анализа фактических обстоятельств и степени влияния лица на наступление банкротства, заключил Олег Меркер.
Для практики это решение важно тем, что оно подтверждает устойчивую позицию судов о возможности привлечения наследников к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы, а также о применении налоговых проверок как доказательств в делах о банкротстве. Одновременно оно акцентирует внимание на разграничении оснований для субсидиарной ответственности и для взыскания убытков, что снижает риск необоснованного расширения круга ответчиков. В целом постановление усиливает роль презумпций в делах о банкротстве, но оставляет пространство для их опровержения через детальный анализ фактов.
По мнению Александра Коржана, арбитражного управляющего Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих», кассационная инстанция обоснованно связала вопрос субсидиарной ответственности с реальным периодом фактического контроля и датой назначения руководителя.
По сути, суд поставил ответственность директора в зависимость от того, когда формировалась задолженность и проявлялись признаки неплатежеспособности. Как представляется Александру Коржану, подтверждена применимость опровержимых презумпций: непередачи (утраты/искажения) бухгалтерской и иной документации должника и преобладания в реестре требований по обязательным платежам. При этом подчеркнуто, что сами по себе презумпции не заменяют доказательства нарушения и причинно-следственной связи.
Важно, что для руководителей компании одного статуса директора недостаточно — требуется показать, как именно их действия (или бездействие) повлияли на невозможность расчетов, пояснил он.
На мой взгляд, это усиливает стандарт доказывания и требует соотносить управленческие периоды с динамикой возникновения кредиторской задолженности и ключевыми операциями должника. Это открывает окно для аргументов о несовпадении периодов, внешних факторах и надлежащем исполнении обязанностей по передаче документации. Для заявителей, напротив, фокус смещается на детальное сопоставление управленческих решений с конкретными последствиями для конкурсной массы (четкую привязку решений к утрате документов, невозможности взыскать дебиторку, спорным зачетам и т.п.). По моему мнению, подход кассации способствует индивидуализации роли каждого КДЛ вместо групповой ответственности по факту должности. Вместе с тем вышеуказанные презумпции сохраняют силу в отношении управляющих структур и бенефициаров при отсутствии их активного опровержения.
Таким образом, позиция кассации ужесточает стандарт установления причинно-следственной связи по директорам, но оставляет действенные инструменты там, где системные нарушения очевидны, резюмировал он.
