Фабула
В июле 2020 года суд включил требование ООО «Втормет» в размере 5,3 млн рублей в реестр требований кредиторов ООО «Метзавод «Красный Рамень» (далее — завод).
При этом 15 января 2021 года ООО «Втормет» (цедент) и Олег Крайнов (цессионарий), который с 21 января 2021 года стал гендиректором «Втормета» и участником ООО с долей 70%, заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к заводу на сумму 5,3 млн рублей за 536 тыс. рублей.
В сентябре 2022 года суд в рамках дела о банкротстве завода утвердил мировое соглашение, по условиям которого метзавод «Красный Рамень» обязался выплатить кредиторам долг в общей сумме 14,3 млн рублей, в том числе 5,3 млн рублей Крайнову в течение 180 дней.
Мировое соглашение предусматривало возможность погашения долга третьим лицом – индивидуальным предпринимателем Сироткиным, требования которого также включены в реестр требований кредиторов завода.
В итоге 5,3 млн рублей для погашения долга перед Крайновым были внесены на депозит нотариуса.
В рамках процедуры наблюдения ООО «Втормет» (дело А43-28163/2021) временный управляющий компании, посчитав, что бывший и действующий директора «Втормета» Дмитрий Большухин и Олег Крайнов (при этом Большухин также изначально был единственным учредителем компании, а затем долю в ООО в размере 70% получил Крайнов) не исполнили обязанность по своевременному обращению в суд с заявлением о признании «Втормета» банкротом, а также заключили договор цессии на невыгодных для должника условиях, потребовал в суде привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал установленным наличие оснований для привлечения Большухина и Крайнова к субсидиарной ответственности.
Олег Крайнов пожаловался в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Признав договор цессии заключенным в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, суды двух инстанций исходили, в том числе, из того, что имущества ООО «Метзавод «Красный Рамень» достаточно для погашения обязательств ООО «Втормет» перед кредиторами в полном объеме.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что указанная сделка цессии повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов «Втормета», так как «Втормет» с высокой степенью вероятности мог самостоятельно получить от завода денежные средства в полном объеме.
Что решил окружной суд
Суд округа посчитал выводы нижестоящих судов преждевременными и сделанными без установления и исследования всей совокупности обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, рассказал ТГ-канал PLP/Волго-Вятский.
1. Признав договор цессии заключенным в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, суды двух инстанций исходили, в том числе, из того, что имущества завода достаточно для погашения обязательств перед кредиторами в полном объеме. Однако данный вывод не мотивирован ссылкой на какие-либо конкретные доказательства, имеющиеся в деле о банкротстве завода.
С учетом того, что задолженность завода перед Крайновым погашена третьим лицом, суды должны были установить, могли ли стороны договора цессии рассчитывать на оплату долга в момент уступки права требования. При этом между заключением договора уступки (15.01.2021) и утверждением мирового соглашения (30.09.2022) прошел значительный промежуток времени.
2. Возражения Крайнова о том, что существенный дисконт при продаже прав требований к лицам, в отношении которых введена одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, является обычной хозяйственной практикой, не получили надлежащей правовой оценки со ссылкой на достоверные и допустимые доказательства.
При этом дело о банкротстве ООО «Метзавод «Красный Рамень» было возбуждено 03.12.2018 года, а процедура наблюдения введена 08.10.2019 года и неоднократно продлевалась. Суды не сослались на доказательства, которые могли бы с достаточной степенью вероятности свидетельствовать о том, что в момент заключения договора уступки Крайнов и Большухин располагали информацией о возможности погашения заводом, более года находящимся в процедуре наблюдения, требований «Втормета».
3. Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что Крайнов не произвел оплату по договору.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, дополнительно сослался на определение от 20.10.2023, которым признан недействительным договор уступки и восстановлена задолженность «Втормета» перед Крайновым в сумме 536 тыс. рублей.
Вместе с тем данное определение в законную силу не вступило, в настоящее время обжалуется в суде апелляционной инстанции, в связи с чем ссылка на него неправомерна.
Однако даже в случае, если бы данный судебный акт имел преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции без указания каких-либо мотивов изложил в постановлении противоречивые выводы – о безденежности договора цессии и о наличии оснований для восстановления задолженности «Втормета» перед Крайновым на сумму 536 тыс. рублей, уплаченных по тому же договору.
Таким образом, вывод о наличии оснований для привлечения Крайнова и Большухина к субсидиарной ответственности по статье 61.11 закона о банкротстве является преждевременным.
Итог
АС Волго-Вятского округа в части привлечения Крайнова и Большухина к субсидиарной ответственности по статье 61.11 закона о банкротстве и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
