ООО «ЭНД Медиа» было признано банкротом в 2021 году. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий и кредитор ООО «СМИ2» обратились в суд с заявлением о взыскании с бывшего директора Натальи Елхиной убытков в размере 139 млн рублей. По их мнению, Елхина, продолжая эксплуатировать интернет-ресурс smi2.ru, принадлежащий ООО «СМИ2», после расторжения договора и получая доход от ООО «Яндекс», причинила должнику убытки. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки доводов заявителей и установления всех обстоятельств дела (дело А40-144178/2021).
Фабула
ООО «ЭНД Медиа» было признано банкротом в 2021 году. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «ЭНД Медиа» и кредитор ООО «СМИ2» обратились в суд с заявлением о взыскании убытков в размере 139 млн рублей с бывшего директора должника Натальи Елхиной.
По мнению заявителей, Елхина своими умышленными действиями причинила должнику убытки, продолжая эксплуатировать интернет-ресурс «smi2.ru», принадлежащий ООО «СМИ2», после расторжения договора и получая доход от ООО «Яндекс».
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении требований.
ООО «СМИ2» и конкурсный управляющий обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика по банкротству.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ЭНД Медиа» и ООО «СМИ2» о взыскании убытков с Натальи Елхиной.
Суды исходили из недоказанности факта причинения Елхиной убытков, размера убытков и причинно-следственной связи между ее действиями и наступившими последствиями.
Суды установили, что ООО «ЭНД Медиа» входило в состав интернет-холдинга «Е-генератор», а договор между ООО «ЭНД Медиа» и ООО «Яндекс» был заключен по указанию руководящих лиц холдинга. Суды пришли к выводу, что у ООО «ЭНД Медиа» имелись основания для продолжения взаимоотношений с ООО «Яндекс», поскольку такое право было предоставлено ООО «СМИ2» и ООО «Интернет Холдинг Е-генератор», входящими вместе с должником в одну группу компаний с общим финансовым оборотом.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Суды не учли преюдициальные обстоятельства, установленные при включении требований ООО «СМИ2» в реестр требований кредиторов должника, в частности, факт неосновательного обогащения ООО «ЭНД Медиа» за счет использования интернет-ресурса «smi2.ru», принадлежащего ООО «СМИ2», после расторжения договора.
Окружной суд обратил внимание на доводы заявителей о том, что должник, заранее зная о незаконности эксплуатации интернет-ресурса, продолжал позиционировать себя в качестве его владельца в отношениях с третьими лицами и получать от них денежные средства без законных оснований.
В обжалуемых актах нижестоящие суды сослались на корпоративные взаимоотношения сторон под контролем единого холдинга, однако не привели доказательств, подтверждающих распределение спорных денежных средств в рамках холдинга. При этом кассация отметила доводы ООО «СМИ2» о расходовании большей части полученных от ООО «Яндекс» средств на нужды самого должника.
Из содержания обжалуемых актов не усматривается анализ судами выписки по счету должника, подтверждающей дальнейшее движение спорных денежных средств, и установление целей, на которые должником потрачены данные средства. Выяснение этих обстоятельств, по мнению суда, являлось ключевым для установления наличия или отсутствия факта причинения вменяемых ответчику убытков.
Окружной суд пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций не установили все фактические обстоятельства дела, не оценили все доводы и доказательства с учетом ранее принятых судебных актов.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов по делу о взыскании убытков с бывшего директора ООО «ЭНД Медиа» Натальи Елхиной. Кассационный суд направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Дмитрий Забродин, адвокат, заместитель руководителя практики банкротства и специальных проектов юридической фирмы «ЮСТ», отметил, что, рассматривая спор о взыскании убытков с бывшего руководителя должника, суд кассационной инстанции затронул один из самых нетривиальных вопросов в сфере банкротства — преюдициальная сила судебных актов, вынесенных по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве, для иных обособленных споров по тому же делу.
В Определении от 16.06.2017 года № 305-ЭС15-16930(6) по делу № А40-54279/2014 Верховный Суд РФ обозначил правовую позицию, согласно которой установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, преюдиции по смыслу ст. 69 АПК РФ не образуют, но учитываются судом, рассматривающим второй обособленный спор. Указанная позиция была также подтверждена в Определении Верховного Суда РФ от 05.09.2019 № 305-ЭС18-17113(4) по делу № А40-129253/2017 и получила широкое распространение в судебной практике. Однако в данном случае кассационный суд прямо указал на наличие у судебных актов, принятых по спору о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, именно "преюдициального" значения.
По словам Дмитрия Забродина, как следует из содержания названных судебных актов, в споре по рассмотрению требований кредитора, который действительно тесно связан со спором о взыскании убытков, участвовали привлекаемый к ответственности бывший руководитель должника, сам кредитор и конкурсный управляющий, которые также являются участниками спора о взыскании убытков.
«Тем не менее специфика состава участников дела о банкротстве и обособленных споров (в частности, деление на основных участников дела и непосредственных участников обособленного спора) не позволяет с уверенностью утверждать о наличии у судебных актов по обособленным спорам преюдициального значения. Поэтому позицию суда кассационной инстанции о преюдициальной силе судебных актов по другому обособленному спору следует признать дискуссионной. Если говорить про существо спора (взыскание убытков за "необоснованное увеличение кредиторской задолженности"), то представляется, что само по себе возникновение требований кредитора из неосновательного обогащения не образует деликт, за который руководитель должен быть привлечен к ответственности», — отметил он.
Одновременно с этим, рассказал Дмитрий Забродин, действия руководителя, связанные с расходованием денежных средств, полученных в качестве неосновательного обогащения, могут свидетельствовать о нарушении руководителем обязанности действовать разумно и добросовестно, т. е. о причинении убытков должнику.
«В этой связи суд кассационной инстанции справедливо отметил, что ключевым вопросом в данном случае является выяснение обстоятельств дальнейшего распоряжения указанными денежными средствами», — отметил он.
