АО «СГ-Трейдинг» признали банкротом в ноябре 2021 г. За время конкурсного производства сменились три конкурсных управляющих: Вячеслав Тюньков, Михаил Савин и Елена Решетняк. Решетняк подала заявление об установлении процентов по вознаграждению в размере 12,67 млн рублей, рассчитав их как 3% от общей суммы погашения требований незалоговых кредиторов (422,4 млн рублей). Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили заявление в полном объеме, указав на отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения обязанностей. ООО «Газпоставка», Тюньков и наследница Савина Елена Савина подали кассационные жалобы. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение, указав, что суды не оценили вклад каждого КУ в погашение требований кредиторов. Окружной суд подчеркнул, что Решетняк включила в свой расчет суммы погашений, осуществленных Савиным, чем лишила других управляющих возможности претендовать на свою долю вознаграждения. Суд сослался на п. 9 постановления Пленума ВАС от 25 декабря 2013 г. № 97, требующий пропорционального распределения процентов между сменявшими друг друга управляющими (дело № А40-247891/2020).
Фабула
АО «СГ-Трейдинг» признали банкротом в ноябре 2021 г., утвердив КУ Вячеслава Тюнькова. В апреле 2022 г. Тюнькова освободили от обязанностей, а управляющим назначили Михаила Савина. В январе 2023 г. Савина также освободили и утвердили в качестве КУ Елену Решетняк, которая исполняла обязанности до завершения конкурсного производства в октябре 2025 г.
Решетняк обратилась в Арбитражный суд Москвы с заявлением об установлении процентов по вознаграждению в размере 12,67 млн рублей, рассчитав их как 3% от суммы 422,4 млн рублей, направленных на погашение требований незалоговых кредиторов за весь период конкурсного производства.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. ООО «Газпоставка», Тюньков и Елена Савина (наследница Михаила Савина) подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы установил проценты по вознаграждению Решетняк в полном объеме, указав, что расчет 3% от 422,4 млн рублей соответствует абз. 5 п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве. Суд отметил отсутствие фактов ненадлежащего исполнения обязанностей КУ, убытков кредиторам, искажения формирования конкурсной массы. В определении о завершении конкурсного производства суд констатировал, что Решетняк провела все мероприятия по пополнению конкурсной массы: оспорила сделки, взыскала убытки с гендиректора, привлекла КДЛ к субсидиарной ответственности и реализовала все имущество на торгах.
Девятый ААС поддержал выводы первой инстанции и дополнительно отклонил доводы ООО «Газпоставка» о необходимости снижения вознаграждения из-за делегирования организации торгов третьему лицу. Апелляция указала, что Тюньков и Савина имели материально-правовой интерес к спору, однако не заявили соответствующих требований в первой инстанции без указания уважительных причин процессуального бездействия. Суд подчеркнул, что требования управляющих об установлении им собственной части процентного вознаграждения являются самостоятельными и не были предметом рассмотрения.
Что решил окружной суд
Окружной суд установил, что за время конкурсного производства полномочия осуществляли три КУ: Тюньков (149 дней), Савин (285 дней) и Решетняк (877 дней).
Суд указал на п. 9 постановления Пленума ВАС от 25 декабря 2013 г. № 97, согласно которому при осуществлении полномочий несколькими управляющими проценты распределяются пропорционально продолжительности периода полномочий каждого. Суд вправе отступить от этого правила, если вклад одного управляющего существенно превышает вклад другого.
Нижестоящие суды не оценивали личный (индивидуальный) вклад каждого управляющего в результат, выразившийся в погашении требований незалоговых кредиторов. Признав вклад Решетняк в размере 100% и утвердив только ей процентное вознаграждение, суды фактически нарушили права и законные интересы Тюнькова и Савиной.
Окружной суд обратил внимание на конкретные факты: Савин в декабре 2022 г. осуществил погашение требований кредиторов третьей очереди на сумму 62,89 млн рублей и полностью погасил требования второй очереди на 1,28 млн рублей. Несмотря на это, Решетняк включила эти суммы в свой расчет процентного вознаграждения, взяв общую сумму всего погашения за весь период конкурсного производства.
Суд констатировал, что в результате такого подхода Тюньков и Савина были лишены возможности обратиться с самостоятельными заявлениями об установлении им части процентного вознаграждения, поскольку вся сумма процентов в части погашения требований незалоговых кредиторов исчерпана и установлена исключительно Решетняк.
В рамках настоящего дела ранее уже выносились определения об установлении процентов от реализации залогового имущества отдельно Тюнькову (4,15 млн и 3,65 млн рублей), Савиной (7,93 млн и 6,2 млн рублей) и Решетняк (2,23 млн рублей). То есть в части залогового имущества вклад каждого управляющего оценивался отдельно.
Окружной суд указал, что АС Московского округа в своем постановлении от 23 мая 2025 г. по этому же делу уже обращал внимание на необходимость оценивать вклад каждого управляющего.
Также заслуживает проверки довод ООО «Газпоставка» о снижении размера вознаграждения Решетняк в связи с делегированием функций третьим лицам, поскольку управляющий, передавший свои функции, не вправе рассчитывать на полное (максимальное) вознаграждение.
Суд подчеркнул, что расчет Решетняк в отсутствие оценки вклада каждого управляющего и учета всех фактических обстоятельств не мог быть признан правомерным, обоснованным и соответствующим закону.
Вывод апелляции о том, что другие управляющие могут обратиться с самостоятельными заявлениями, суд округа опроверг, указав, что вся сумма уже исчерпана и установлена одному лицу.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Почему это важно
Процентное вознаграждение, имея стимулирующую природу, должно обеспечивать максимальную заинтересованность управляющего в результатах своей работы, отметила Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Практика, продолжила она, показывает, что за добросовестный труд управляющий рискует не получить встречного предоставления, в особенности если сам не заявит требование об этом при рассмотрении требования иного управляющего об установлении процентов. Однако такой подход, по ее словам, не может не нарушать права управляющих. Один управляющий не может получить всю сумму процентов только потому, что другие не заявили своих требований.
Освобождение из процедуры, пояснила Татьяна Сафронова, может быть обусловлено самыми разными причинами, в отличие от отстранения, не связанными с качеством выполняемой работы. До своего освобождения управляющий мог добросовестно выполнять все необходимые мероприятия для достижения целей процедуры и, как следствие, обоснованно рассчитывать на получение процентов по вознаграждению. Суд округа обратил внимание на необходимость оценивать и учитывать вклад в дело о банкротстве каждого управляющего, указала она.
Учитывая позицию нижестоящих судов по настоящему делу, можно отметить следующее. Именно арбитражный управляющий заинтересован в оплате своего труда. Практика показала, что возможность получения процентного зависит не только от объема и качества выполненных каждым управляющим мероприятий. Важно своевременно заявить свое требование об установлении суммы процентов по вознаграждению и защитить свои законные интересы.
Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3.legal, полагает постановление суда округа обоснованным и соответствующим принятым правовым подходам по распределению процентного вознаграждения между несколькими управляющими в процедуре.
По его словам, суд округа подтвердил важную позицию о том, что присваивать чужие достижения нехорошо; указал, что по делу были приняты ошибочные расчеты последнего управляющего, включившего погашение реестра за весь период конкурсного производства, в то время как существенная часть реестра требований кредиторов была погашена другими управляющими.
Установление вознаграждения в полном объеме одному управляющему в данном случае является ошибочным и нарушает права остальных. Кроме того, обращает на себя внимания указание суда на необходимость проверки довода кассатора о том, что этот управляющий не вправе рассчитывать на полное (максимальное) вознаграждение, так как ранее делегировала часть своих функций третьим лицам.
При новом рассмотрении дела суды оценят вклад каждого управляющего в погашение реестра, распределят вознаграждение и, возможно, снизят сумму процентов для последнего управляющего, предположил он.
Действительно, если в ходе одной процедуры банкротства полномочия управляющего осуществлялись несколькими лицами, то по общему правилу проценты по вознаграждению за эту процедуру распределяются между ними пропорционально продолжительности периода полномочий каждого из них в ходе этой процедуры, согласилась Ольга Мальцева, вице-президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
Иной подход к распределению процентов по вознаграждению между несколькими последовательно сменившими друг друга арбитражными управляющими, по ее мнению, может быть установлен соглашением между самими управляющими (что на практике встречается крайне редко).
Кроме того, указала Ольга Мальцева, суд вправе отступить от указанного выше общего правила, если вклад одного управляющего в достижение целей соответствующей процедуры банкротства существенно превышает вклад другого. Вклад каждого из управляющих в этом случае суд оценивает по своему внутреннему убеждению в пределах своих дискреционных полномочий. Во внимание, по ее словам, принимаются как положительные, так и отрицательные критерии оценки:
вклад управляющего в формирование конкурсной массы;
наличие или отсутствие случаев признания судом незаконными его действий (бездействия), причинения им убытков должнику, уклонения от осуществления своих полномочий и пр.
В последнее время наметилась тенденция, когда суды вычитают из суммы процентов по вознаграждению управляющего расходы на оплату привлеченных им специалистов, что, на мой взгляд, является весьма спорным. Что же касается подобных ситуаций в целом, полагаю, что достичь соглашения между собой относительно размера причитающихся каждому процентов по вознаграждению будет являться наиболее профессиональным, продуктивным и быстрым решением, нежели оставить разрешение этого вопроса на усмотрение суда.
