В деле о банкротстве Максима Константинова финуправляющий реализовывал на торгах долю должника (70%) в ООО «Альянс-М». Победителем торгов стал Василий Теплоухов с ценой 1,9 млн рублей, однако второй участник общества отказал в согласии на переход доли. После того как суд округа в марте 2025 г. обязал управляющего заключить договор с победителем торгов, Теплоухов потребовал включить в договор условия о выплате ему обществом действительной стоимости доли в 3,47 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, внеся в договор пункт о размере действительной стоимости доли. ООО «Альянс-М» обжаловало судебные акты в кассацию. Суд округа отменил решения нижестоящих судов, указав, что договор купли-продажи доли заключается между управляющим и победителем торгов, а общество стороной этого договора не является. Корпоративные разногласия о выплате обществом стоимости доли не могут разрешаться в деле о банкротстве и подлежат рассмотрению в отдельном исковом производстве (дело № А45-30557/2022).
Фабула
В рамках банкротства Максима Константинова финансовый управляющий Владимир Журавлев реализовывал на торгах принадлежащую должнику долю (70%) в уставном капитале ООО «Альянс-М».
Управляющий предварительно направил второму участнику и директору общества Андрею Балакину предложение о преимущественном выкупе доли по цене 3,47 млн рублей. Но Балакин отказался от приобретения.
Первичные и повторные торги в форме аукциона признали несостоявшимися из-за отсутствия заявок. В ходе торгов посредством публичного предложения в июне 2024 г. Павел Бубников, действуя в интересах Василия Теплоухова, подал заявку с ценой 1,9 млн рублей и стал победителем.
Однако управляющий уведомил победителя о невозможности заключить договор, поскольку Балакин решил воспользоваться правом преимущественной покупки. При этом тот же Балакин отказал в согласии на переход доли к Теплоухову.
В марте 2025 г. окружной суд возложил на управляющего обязанность заключить договор купли-продажи доли с Теплоуховым. ФУ направил победителю торгов проект договора. Теплоухов согласился его подписать, но потребовал внести дополнительные условия о порядке выплаты действительной стоимости доли обществом в случае отказа принять его в состав участников.
Теплоухов обратился в суд с разногласиями, требуя обязать управляющего включить в договор условия. А именно, указать ООО «Альянс-М» стороной договора, установить обязанность общества выплатить ему 3,47 млн рублей и предусмотреть расчеты через депозит нотариуса или эскроу-счет.
ООО «Альянс-М» обжаловало судебные акты в кассацию, указав, что суды неверно определили дату расчета действительной стоимости доли: использовали данные 2022 г. (чистые активы 4,95 млн рублей), тогда как следовало применить данные 2023 г. (чистые активы 1,31 млн рублей, стоимость 70% — 917 тыс. рублей). Общество полагало, что оснований для включения в договор положений о стоимости доли не имелось.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области частично удовлетворил заявление Теплоухова. Суд разрешил разногласия путем изложения п. 7.3 договора в редакции управляющего: «В случае если участники общества не дали согласие на переход доли, доля переходит к обществу, у которого возникает обязанность выплатить покупателю действительную стоимость доли. Действительная стоимость доли составляет 3 466 400 рублей». В остальной части требований суд отказал.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции. Апелляция отклонила довод ООО «Альянс-М» о необходимости расчета стоимости доли по данным 2023 г. Суд указал, что размер действительной стоимости определен в порядке ст. 213.26 Закона о банкротстве решением управляющего от 2 августа 2023 г., Положение о реализации имущества было утверждено под судебным контролем, а все заинтересованные лица были надлежащим образом проинформированы о действительной стоимости доли при проведении торгов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с выводами нижестоящих инстанций в части отказа включить в договор общие условия об указании ООО «Альянс-М» стороной договора и определении порядка выплаты обществом стоимости доли. Общество не является стороной договора купли-продажи на стороне покупателя.
Вместе с тем кассация указала, что у судов отсутствовали основания для удовлетворения разногласий и в части п. 7.3 договора. По существу суды рассмотрели возможный корпоративный вопрос, непосредственными участниками которого являются Теплоухов и ООО «Альянс-М», затрагивающий имущественные корпоративные права.
Суд округа разъяснил, что согласно п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве арбитражным судом в деле о банкротстве рассматриваются разногласия между управляющим и кредиторами, а в предусмотренных законом случаях — между управляющим и должником.
Закон о банкротстве не содержит положений, предусматривающих возможность установления в деле о банкротстве требований участников общества в связи с разрешением корпоративных вопросов. Использование специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным законодательством, недопустимо.
Кассация подчеркнула, что механизмы банкротства имеют целью защиту имущественных интересов конкурсной массы и кредиторов. Сторонами договора купли-продажи являются управляющий (продавец) и Теплоухов (покупатель). ООО «Альянс-М» не участник договора, следовательно, его условиями нельзя устанавливать обязанности общества.
Суд округа отметил, что управляющий 13 марта 2025 г. уже направил Теплоухову проект договора с разделом 7, содержащим условия: заключение договора не влечет возникновения у покупателя прав участника общества (п. 7.1), договор не подлежит нотариальному удостоверению (п. 7.2), порядок расторжения и внесения изменений (п. 7.3–7.7). Эти условия не противоречат выводам постановления от 11 марта 2025 г. и положениям Закона об обществах.
При наличии у победителя торгов обязанности внести в конкурсную массу оплату стоимости имущества должника (доли), которая не оспаривается, в споре отсутствуют подлежащие разрешению вопросы, касающиеся нарушений интересов кредиторов, должника и конкурсной массы.
Суд округа указал, что посредством инициирования настоящего спора заявитель пытается предрешить возможные корпоративные разногласия в части определения и выплаты третьим лицом — обществом — стоимости приобретенной на торгах доли. Разрешение таких разногласий Законом о банкротстве не предусмотрено.
Правоотношения, связанные с выплатой обществом действительной стоимости доли победителю торгов, регулируются Законом об обществах. При возникновении спора они подлежат разрешению в порядке отдельного искового производства.
Итог
Суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Василия Теплоухова.
Почему это важно
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решения нижестоящих инстанций и отказал победителю торгов В.С.Теплоухову в удовлетворении заявления о разрешении разногласий с финансовым управляющим, отметил Тимур Насретдинов, генеральный директор ЭТП «Центр Дистанционных Торгов».
Суд округа, продолжил он, указал, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно применили нормы права, поскольку пытались разрешить корпоративный конфликт в рамках дела о банкротстве. Кассация подчеркнула, что законодательство о банкротстве не предназначено для урегулирования споров между участником общества и самим обществом по поводу выплаты действительной стоимости доли. В данном случае общество «Альянс-М» не является стороной договора купли-продажи, заключаемого в рамках банкротства, поэтому его условия не могут устанавливать обязанности для общества, указал он.
Суд отметил, что потенциальный спор о порядке и размере выплаты действительной стоимости доли обществом победителю торгов подлежит рассмотрению в отдельном исковом производстве, а не в деле о банкротстве. Кроме того, суд признал, что представленная управляющим редакция договора уже учитывала все необходимые условия, вытекающие из закона, и не нарушала права кредиторов. Таким образом, кассационный суд восстановил баланс интересов, разграничив обязательства, возникающие из торгов, и последующие корпоративные отношения. С Теплоухова также взысканы судебные расходы в пользу общества.
С точки зрения применения материальных и процессуальных норм, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа является законным и обоснованным, полагает Наталья Ершова, генеральный директор Организатора торгов «Доброторг».
Действительно, пояснила она, победитель торгов предпринял попытку минимизировать свои предпринимательские и инвестиционные риски, связанные с приобретением доли ООО на торгах, путем использования механизма разногласий, который не применим к данным отношениям по нескольким причинам.
Проект договора-купли продажи доли был опубликован в составе аукционной документации и не может быть изменен после подведения результатов торгов путем внесения в него новых условий, предусматривающих закрепление порядка выплаты действительной стоимости доли, а также указание ее размера. Это создает необоснованное преимущество для победителя торгов и нарушает права других потенциальных участников торгов. Так, в частности, если бы в договоре купли-продажи изначально содержались положения о действительной стоимости доли и о порядке ее выплаты, на случай отказа участников принять победителя торгов в состав участников ООО, то такой актив имел бы большую привлекательность для участников торгов.
Разрешать очевидный корпоративный спор в порядке разногласий в деле о банкротстве представляется недопустимым, поскольку при разрешении разногласий ни ООО, ни его участники не являются стороной спора, а соответственно, не могут в полном объеме осуществить защиту своих прав.
Вместе с тем, консатировала она, сейчас на практике действительно существуют определенные проблемы и сложности с продажей долей в рамках процедуры банкротства.
Общество, доля которого является предметом продажи, и его члены достаточно часто чинят препятствия как при продаже доли, так и при вступлении нового участника в состав членов ООО, что делает приобретение доли в ООО высокорискованным активом, снижает стоимость продажи на торгах и негативно влияет на удовлетворение требований кредиторов в процедуре банкротства.
