ООО «Гонзо» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 960,1 тыс. рублей. Ранее ООО «Гонзо» оказывало должнику юридические и бухгалтерские услуги, а также услуги по договору ответственного хранения. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить заявление ООО «Гонзо». Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не применили надлежащие нормы права и не определили круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора (дело № А65-37758/2017).
Фабула
ООО «Гонзо» в рамках дела о банкротстве ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» оказывало ему юридические и бухгалтерские услуги, а также услуги по договору ответственного хранения. При этом ранее суд взыскал с должника в пользу ООО «Гонзо» задолженность по договорам в общем размере около 3,8 млн рублей, которая была включена в третью очередь реестра текущих платежей должника.
ООО «Гонзо» обратилось в суд с заявлением о взыскании с должника процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 960,1 тыс. рублей, ссылаясь на то, что должнику поступили 495 млн рублей, однако требования ООО «Гонзо» как текущего кредитора так и не были погашены.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. ООО «Гонзо» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Гонзо», исходил из того, что задолженность перед ООО «Гонзо» учитывалась в составе третьей очереди текущих платежей должника, а срок уплаты процентов начинает течь с момента, когда должник не исполнил обязательство по уплате задолженности с учетом очередности.
Суд указал, что на момент получения должником денежных средств по договору купли-продажи акций имелись непогашенные требования кредиторов более высокой очереди, в связи с чем начисление ООО «Гонзо» процентов является преждевременным.
Суд апелляционной инстанции также обратил внимание на условия договора между должником и ООО «Гонзо», согласно которым ООО «Гонзо» выразило согласие на оплату услуг с учетом особенностей законодательства о банкротстве — то есть требование ООО «Гонзо» относится к третьей очереди и подлежит удовлетворению только после погашения требований предшествующей очереди.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих судов.
Отказывая в удовлетворении требований ООО «Гонзо» о взыскании процентов, суды исходили из обстоятельств наличия либо отсутствия у должника денежных средств для потенциальной возможности расчетов с кредиторами, в том числе предшествующих очереди, к которой относится требование ООО «Гонзо». Однако, по мнению суда округа, данные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения спора о начислении процентов по ст. 395 ГК РФ. Выводы нижестоящих судов основаны на применении норм права, не подлежащих применению.
По смыслу ст. 314, 395 ГК РФ ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде начисления процентов на сумму долга наступает в случае неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в уплате денежных средств. Отсутствие у должника денег не освобождает от такой ответственности, на что обращено внимание в п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7.
Окружной суд отметил ошибочность выводов нижестоящих судов, которые сослались на условия договора между ООО «Гонзо» и должником об очередности погашения задолженности. Данное условие договора лишь определяет очередность погашения обязательств должника, предусмотренную законом о банкротстве, но не изменяет порядок начисления процентов по ст. 395 ГК РФ.
Также условие об очередности содержится только в одном из нескольких договоров ООО «Гонзо» с должником. При этом иные договоры предусматривают сроки оплаты (в течение 5 дней с момента подписания акта), но не содержат условий об очередности.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих судов, которыми было отказано в удовлетворении заявления ООО «Гонзо» о взыскании с должника ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 960,1 тыс. рублей. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
В практике рассмотрения дел о банкротстве нередко встает вопрос, как влияет установленная законом очередность удовлетворения требований кредиторов на возможность взыскания процентов, начисленных по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за просрочку исполнения денежного обязательства, отметила Алия Нарузбаева, адвокат МКА «Рубикон».
Распространенное заблуждение заключается в том, что участие в деле о банкротстве «отменяет» ответственность должника за просрочку. Однако судебная практика и правовая теория дают однозначный ответ: очередность погашения требований влияет на порядок удовлетворения, но не отменяет саму ответственность по ст. 395 ГК РФ, указала она.
Статья 395 ГК РФ регулирует последствия просрочки исполнения денежного обязательства: должник обязан уплатить кредитору проценты за весь период неисполнения обязательства. Это не договорный, а внедоговорный элемент ответственности, основанный на законе, независимо от воли сторон. Очередность погашения требований в деле о банкротстве влияет на то, когда и в каком объеме будут удовлетворены требования, включая проценты по ст. 395 ГК РФ. Однако сама по себе очередность не исключает ответственности должника за просрочку. Просто взыскание процентов становится зависимым от процедурных норм банкротства. Статья 395 ГК РФ устанавливает гражданско-правовую ответственность за просрочку исполнения денежного обязательства – должник обязан уплатить кредитору проценты за весь период просрочки. Даже если в отношении должника начато дело о банкротстве, само по себе это не освобождает от ответственности, т.е. право кредитора на проценты сохраняется.
Арбитражный суд Поволжского округа обратил внимание юристов и напомнил, что очередность удовлетворения требований в деле о банкротстве не влияет на факт наличия гражданско-правовой ответственности по ст. 395 ГК РФ. Она влияет лишь на механизм реализации этого права в рамках конкурсного производства, заключила Алия Нарузбаева.
Поволжская кассация верно отмечает независимость ответственности по ст. 395 ГК РФ от очередности удовлетворения требований кредитора, указал Денис Шашкин, адвокат, управляющий партнер Юридической компании «Шашкин и Партнеры».
Странно, что нижестоящие суды на втором круге не исправили данную ошибку и теперь придется разбирать ошибки в третий раз. Вероятно, суды первой и апелляционной инстанций оттолкнулись от аналогии и принципов начисления мораторных процентов, что в данном случае не так. Судебный акт фактически обращает внимание на возможность взыскания по ст. 395 ГК РФ с должника процентов, как отдельную процедуру, не связанную с очередностью в реестре. Это является верным.
Как указал кассационный суд, ошибка нижестоящих судов состояла в том, что они подменили «порядок начисления процентов» «очередностью удовлетворения требований», подчеркнул Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
Очередность удовлетворения требований – когда условие договора об оплате услуг привлеченного в банкротстве специалиста только после погашения текущих платежей более высокой очереди является очевидным и повторяет норму п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве в договоре. Но, видимо, не этот вопрос был предметом требований заявителя. Порядок начисления процентов – момент, с которого привлеченный специалист вправе начислять проценты за просрочку оплаты; кассационный суд правомерно связал этот момент с подписанием акта об оказанных услугах в соответствии с договором. Этот вопрос был предметом требований заявителя.
Таким образом, позиция кассационного суда сводится к тому, что привлеченный специалист вправе начислять проценты в случае неоплаты его услуг с момента подписания акта, но долг перед ним и проценты подлежат погашению после удовлетворения требований более высокой очереди. Одно не противоречит другому, заключил он.
Если денежное обязательство возникло после принятия заявления о банкротстве, то проценты по ст. 395 ГК, начисляемые на этот долг, являются текущими платежами, указала Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
Современная судебная практика, продолжила она, последовательно разделяет правовой статус вознаграждения арбитражного управляющего и оплаты услуг привлеченных им специалистов (юристов, бухгалтеров, хранителей и т.д.). Запрет на начисление неустоек и процентов по реестровым требованиям (п. 1 ст. 63, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 95, п. 1 ст. 138 Закона о банкротстве) и сложившаяся практика неприменения ст. 395 ГК РФ к вознаграждению самого управляющего не распространяются автоматически на обязательства перед привлеченными специалистами (данные обязательства возникают на основании гражданско-правовых договоров и к ним в полной мере применимы общие нормы Гражданского кодекса РФ, включая ст. 395, как к текущим платежам).
Также, по ее словам, необходимо отметить, что сам по себе факт нахождения должника в процедуре банкротства не является абсолютным основанием для отказа во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ по текущим обязательствам.
Ключевое значение имеют общие условия гражданско-правовой ответственности: 1) наличие денежного обязательства (основного долга, признанного текущим платежом); просрочка его исполнения; 3) неправомерность удержания средств. Взысканные судебным актом проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на текущее обязательство, подлежат погашению как текущий платеж в порядке календарной очередности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве, исходя из даты возникновения основного обязательства (услуги) или даты признания его текущим. Санкции насчитываются на невыплаченную сумму основного текущего долга.
Разрешение взыскивать проценты по ст. 395 ГК РФ по текущим платежам, особенно в пользу привлеченных специалистов, имеет, по ее мнению, значимые последствия:
Увеличивает объем текущих обязательств: каждая успешно взысканная сумма процентов пополняет реестр текущих платежей.
Сокращает имущество для реестровых кредиторов: денежные средства, направляемые на погашение как основного текущего долга, так и начисленных на него процентов-санкций, уменьшают объем имущества, предназначенного для расчетов с реестровыми кредиторами в рамках ликвидационной массы.
Чем больше текущих требований (включая санкции), тем меньше остается на реестр, резюмировала Екатерина Голдобина.
