В рамках банкротства ООО «Великолукский завод металлоконструкций 60» конкурсный управляющий оспорил платежи на 41 млн рублей в пользу ИП Сергея Галиченко. Завод перечислил 27 млн рублей напрямую Галиченко с апреля по май 2021 г. как возврат займов. Еще 14 млн рублей перечислило ООО «ТехноТрансГрупп» в июне 2021 г. за завод. Первая инстанция отказала в признании сделок недействительными, не найдя доказательств аффилированности и осведомленности о финансовых проблемах. Апелляция частично удовлетворила требования, признав недействительными только июньские платежи на 14 млн рублей как преференциальные. Кассация отменила постановление апелляции, указав, что после прекращения дела о банкротстве в апреле 2025 г. заявление следовало оставить без рассмотрения согласно разъяснениям ВАС РФ (дело № А52-3374/2021).
Фабула
В период с 20 апреля по 30 июня 2021 г. ООО «Великолукский завод металлоконструкций 60» и связанное с ним ООО «ТехноТрансГрупп» перечислили ИП Сергею Галиченко 41 млн рублей. Завод напрямую перевел 27 млн рублей с указанием на возврат займов по различным договорам. ООО «ТехноТрансГрупп» 25 и 30 июня 2021 г. совершило три платежа на общую сумму 14 млн рублей за завод.
После открытия конкурсного производства в отношении завода конкурсный управляющий Сергей Козлов обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании данных сделок недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд частично отменил определение первой инстанции, признав недействительными только платежи от 25 и 30 июня 2021 г. на 14 млн рублей.
Сергей Галиченко обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Псковской области установил, что правоотношения между Заводом и Сергеем Галиченко носили реальный характер. Суд не нашел доказательств аффилированности сторон и осведомленности предпринимателя о тяжелом финансовом положении ООО «Великолукский завод металлоконструкций 60».
По платежам от ООО «ТехноТрансГрупп» суд указал на отсутствие доказательств их совершения за счет средств ООО «Великолукский завод металлоконструкций 60», отметив неопровергнутую презумпцию использования собственных денег ООО «ТехноТрансГрупп».
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции относительно платежей в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Однако по платежам на 14 млн рублей суд применил ст. 313 ГК РФ и правовые позиции Верховного Суда РФ от 24 января 2019 г. № 305-ЭС16-6318 и от 26 марта 2020 г. № 310-ЭС19-8096. Апелляция признала доказанным совершение платежей за счет имущества ООО «Великолукский завод металлоконструкций 60».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа поддержал выводы апелляции о недействительности платежей на 14 млн рублей как преференциальных.
Однако кассационная инстанция согласилась с главным доводом Сергея Галиченко о необходимости оставления заявления без рассмотрения. Суд сослался на п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Согласно разъяснениям, если суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по главе III.1 Закона о банкротстве и принял определение по существу, последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению жалоб на это определение.
При этом окружной суд подчеркнул важное правило: если вышестоящая инстанция отменяет ранее принятое определение после прекращения дела о банкротстве, заявления подлежат оставлению без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Определением от 14 апреля 2025 г. производство по делу о банкротстве ООО «Великолукский завод металлоконструкций 60» было прекращено из-за отсутствия средств и имущества для возмещения расходов на процедуры банкротства. Прекращение производства по делу о банкротстве произошло до рассмотрения дела в апелляции. При таких обстоятельствах апелляционный суд должен был не рассматривать дело по существу, а оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляции в части отмены определения первой инстанции и оставил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей на 14 млн рублей без рассмотрения.
Почему это важно
В данном случае решение кассационной инстанции усиливает формализм в судебной системе: даже если спор по сделке потенциально мог бы вернуть имущество, суд не будет рассматривать его после прекращения дела о банкротстве, отметила Ирина Шоч, председатель Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры».
Апелляции и кассации, по ее словам, обязаны учитывать момент прекращения основного дела. Если на дату рассмотрения банкротство прекращено, то производство по обособленным спорам фактически «обнуляется». Для кредиторов это означает потерю возможности пополнить конкурсную массу через уже инициированные споры.
При этом, пояснила она, какие-либо аргументы о «финансировании процедуры банкротства через оспаривание» на первый взгляд выглядят действительно убедительно, т.е. положительный исход спора может повлечь за собой возврат активов, что в свою очередь откроет возможность профинансировать расходы и продолжить банкротство. Следовательно, прекращение дела до окончания обособленного спора может выглядеть как преждевременное лишение кредиторов перспектив. Однако кассация заняла процессуально строгую позицию: пока нет действующего дела о банкротстве – нет и конкурсной массы, которую можно пополнять. Сам по себе спор о сделке не может подменить возобновление процедуры, указала Ирина Шоч.
В данном случае полагаем, что подход кассации закрепляет приоритет процессуальной чистоты над интересами кредиторов. На практике это вынуждает кредиторов активнее финансировать расходы на банкротство (чтобы избежать прекращения дела) либо использовать альтернативные механизмы (например, самостоятельные иски о признании недействительными сделок по нормам ГК, вне процедуры банкротства, хотя это менее эффективно и не всегда допустимо). Таким образом, позиция кассации лишает кредиторов возможности «через обособленный спор» профинансировать банкротство задним числом. Пересмотр акта о прекращении теоретически возможен, но без действующего решения по сделке – это тупиковая ситуация. Какое практическое последствие несет данное постановление? Очередной рост давления на кредиторов по финансированию процедур и снижение шансов на возврат активов при «пустых» банкротствах.
По мнению Олега Меркера, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ», озвученный судом округа подход имеет двойственный характер и неоднозначно влияет на судебную практику.
С одной стороны, подчеркнул он, его можно рассматривать как инструмент процессуальной экономии, который снимает с судов обязанность по рассмотрению сделок, правовые последствия недействительности которых уже не могут повлиять на пополнение конкурсной массы должника, в отношении которого прекращено производство по делу о его несостоятельности.
С другой стороны, подобная правовая позиция осложняет кредиторам, заинтересованным в привлечении бенефициара к субсидиарной ответственности, реализовывать механизм вне банкротного привлечения к субсидиарной ответственности, констатировал он.
Это обусловлено тем, что при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве лицо, обратившееся с таким заявлением, заново должно собрать всю доказательственную базу, которая уже имеется в деле о несостоятельности. При этом судебные акты об оспаривании сделок, даже после прекращения производства по делу о банкротстве, имели бы преюдициальное значение при доказывании недобросовестности бенефициара.
