Индивидуальный предприниматель Роман Антонишин в 2021 г. получил через инвестиционную платформу «Вдело» 11 целевых займов на общую сумму 1,37 млн рублей для исполнения контрактов на поставку медицинских изделий. В 2023 г. Антонишин был признан банкротом. При завершении процедуры реализации имущества суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в освобождении от долгов перед ООО «Вдело» в размере 1,01 млн рублей, указав на недобросовестность должника и нецелевое использование заемных средств. Арбитражный суд Уральского округа отменил решения нижестоящих судов, указав, что суды формально подошли к оценке доказательств и не установили наличие заведомого обмана со стороны должника, а необъективная оценка собственных возможностей не является основанием для отказа в освобождении от долгов (дело № А60-21979/2023).
Фабула
Роман Антонишин с марта 2020 по июль 2022 г. был индивидуальным предпринимателем, занимавшимся торговлей медицинскими изделиями. В период с июня по сентябрь 2021 г. через инвестиционную платформу «Вдело» он заключил 11 договоров целевого займа на общую сумму 1,37 млн рублей для пополнения оборотных средств и исполнения контрактов на поставку медицинских изделий в государственные учреждения здравоохранения.
В июне 2023 г. Арбитражный суд Свердловской области признал Антонишина банкротом. В реестр требований кредиторов были включены требования ООО «Вдело» в размере 1,36 млн рублей.
В августе 2024 г. суд завершил процедуру банкротства, но отказал в освобождении Антонишина от обязательств перед ООО «Вдело» в сумме 1,01 млн рублей, применив п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве.
В феврале 2025 г. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Антонишин обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Антонишин получил от ООО «Вдело» денежные средства по 11 договорам займа, указав в инвестиционных заявках конкретные контракты на поставку медицинских изделий (шприцы, перчатки, пеленки, марлевые рулоны) для государственных медицинских учреждений различных регионов. Однако полученные средства не были направлены на заявленные цели — должник переводил их на личный счет, а затем перечислял Юлии Кочетовой, с которой вел совместное хозяйство (56 тыс. рублей 7 июня 2021 г., 30 тыс. рублей 10 июня 2021 г., 90 тыс. рублей 28 июля 2021 г. и другие), а также тратил на покупки в продуктовых и хозяйственных магазинах.
Суд пришел к выводу, что Антонишин предоставил заведомо недостоверные сведения о целях получения займов, введя инвесторов в заблуждение. За короткий период с августа по сентябрь 2021 г., не имея стабильного дохода, должник принял на себя обязательства на 1,37 млн рублей, по 6 договорам не производил погашения, что свидетельствует об отсутствии намерения возвращать долги. Суд квалифицировал действия должника как недобросовестные, содержащие признаки злоупотребления правом.
Апелляционный суд полностью поддержал выводы первой инстанции, указав, что нецелевое использование кредитных средств в совокупности с обстоятельствами уклонения от погашения задолженности подтверждает недобросовестное поведение должника при исполнении обязательств. Суд отметил, что Антонишин самостоятельно создал ситуацию невозможности платить по обязательствам с целью последующего законного освобождения от них.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что освобождение от обязательств не допускается только при доказанности незаконного поведения должника, включая мошенничество, злостное уклонение от погашения задолженности или предоставление заведомо ложных сведений при получении кредита. При этом принятие на себя непосильных долговых обязательств вследствие необъективной оценки собственных финансовых возможностей не является основанием для отказа в освобождении от долгов.
Кассационная инстанция отметила принципиальное различие между недобросовестностью и неразумностью поведения физического лица. Неразумность сама по себе не может служить препятствием для освобождения от обязательств. Квалификация поведения должника как незаконного требует установления именно умышленных действий, направленных на обман кредитора.
Под предоставлением заведомо недостоверных сведений понимается умышленное указание ложных данных с целью получения выгод путем обмана. Недостоверные сведения могут предоставляться и неумышленно — в результате заблуждения, ошибок или использования непроверенных данных. Лицо может добросовестно заблуждаться относительно достоверности предоставляемых сведений.
Антонишин действительно осуществлял предпринимательскую деятельность по торговле медицинскими изделиями в период пандемии. В инвестиционных заявках он указывал конкретные контракты с государственными медицинскими учреждениями, предоставляя проекты контрактов и ссылки на них.
Должник представил письма от ГБУЗ «Киселевская детская больница», ГБОУ Школа № 949, ГБУЗ «Новопокровская центральная районная больница» и других учреждений, подтверждающие факт заключения контрактов. Антонишин также предоставил выписки по счетам с поступлениями по контрактам, товарные накладные и переписку с заказчиками.
Должник дал подробные пояснения о причинах неисполнения контрактов: закупленные у частных лиц медицинские изделия имели регистрационные удостоверения со сроком действия один год, выданные в 2020 г. О необходимости перерегистрации в 2021 г. Антонишин не знал, поставщики продавали товар по низким ценам именно из-за истекающих сроков регистрации. При поставке заказчикам товар не принимался из-за аннулированных регистрационных удостоверений.
Окружной суд критически оценил подход нижестоящих судов, которые констатировали недобросовестность формально, установив только факт перечислений по счетам должника, но не исследовав представленные им пояснения и документы о реальной предпринимательской деятельности, обстоятельствах заключения договоров и причинах невозможности исполнения обязательств.
Из материалов дела следует частичное исполнение должником заемных обязательств. Использование части заемных средств на погашение ранее взятых займов не свидетельствует об отсутствии намерений исполнять обязательства. Перечисления Кочетовой, с которой должник вел совместное хозяйство и имел общего ребенка, не соотносимы с размером кредитных обязательств и имели под собой основание.
Нижестоящие суды не дали полной и всесторонней правовой оценки доводам и обстоятельствам, приведенным должником, не исследовали в полной мере представленные доказательства. В результате не были установлены имеющие существенное значение фактические обстоятельства для решения вопроса об освобождении от обязательств.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части неосвобождения Романа Антонишина от исполнения обязательств перед ООО «Инвестиционная платформа "Вдело"» в размере 1,01 млн рублей. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Почему это важно
Освобождая гражданина от долгового бремени, суд кассационной инстанции вывел квинтэссенцию такого освобождения: принятие на себя непосильных долговых обязательств ввиду необъективной оценки собственных финансовых возможностей и жизненных обстоятельств не может являться основанием для неосвобождения от долгов, отметил Руслан Остроумов, генеральный директор Юридической фирмы «ЮР-СТАТУС».
По его словам, в отличие от недобросовестности неразумность поведения физического лица сама по себе таким препятствием не является. Недобросовестность и неразумность – оценочные категории, критерии которых формирует судебная практика в рамках рассмотрения конкретных дел.
Комментируемый судебный акт кассационной инстанции, указал он, важен для должников тем, что вносит свою лепту в формирование разграничения данных понятий. Отличие недобросовестного от неразумного поведения состоит в том, что при недобросовестном поведении должник совершает умышленные действия, например, предоставляет заведомо недостоверные сведения о своем финансовом состоянии при принятии кредитных обязательств, заранее зная об их недостоверности и направляя свой умысел на предоставление таких сведений. При неразумном поведении должник может ошибаться, добросовестно заблуждаться относительно недостоверности сведений, что и было установлено судом Уральского округа в комментируемом обособленном споре.
Правовая позиция, сформулированная Уральским округом, не нова для судебной практики (см. п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 ноября 2019 г.) и в последнее время приобрела характер важного для должников тренда. В июне 2025 г. в Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан высшая судебная инстанция еще раз обратила внимание судов на необходимость разграничения неразумного и недобросовестного поведения при решении вопроса об освобождении должника от долгов, напомнил Руслан Остроумов.
Тенденцию разграничения судами недобросовестного поведения должника от неразумного можно приветствовать, поскольку добросовестное заблуждение не должно быть наказуемым наравне с умышленным совершением незаконных действий. Однако только судебная практика в дальнейшем может показать, насколько верно суды восприняли подобную тонкую надстройку при разрешении вопроса об освобождении от долгов.
Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт», констатировал, что при введении в 2015 г. института банкротства граждан законодатель, а в последующем – и суды, прежде всего исходили из необходимости применения правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств всех лиц, за исключением тех, в отношении кого были установлены признаки недобросовестности при процедуре банкротства или при принятии на себя обязательств, включенных в реестр.
Также законодателем, пояснил он, был установлен перечень отдельных требований, от исполнения которых освободить невозможно (из причинения вреда, субсидиарной ответственности). Вопрос наличия или отсутствия применения к должнику правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств (помимо указанных ранее) всегда является вопросом судейского усмотрения, но судебная практика исходила из необходимости установления четких «негативных» последствий от действий и поведения должника для неосвобождения от долгов (например, многочисленный вывод активов из конкурсной массы, блокирование проведение процедуры).
Приведенное постановление Арбитражного суда Уральского округа (который славится своими правовыми позициями, в том числе именно этот окружной суд выносил первые решения об отказе в списании долгов) продолжает логику определения «оснований» для несписания долгов, указывая на то, что сам факт нецелевого использования заемных денежных средств следует отличать от предоставления заведомо ложных сведений при получении кредита и заведомого наличия желания не возвращать полученные денежные средства. Неосмотрительность в ведении предпринимательской деятельности безусловным основанием для неприменения правил об освобождении от исполнения обязательств не является.
Роман Чистяков полагает, что данное постановление также было вынесено в продолжении логики Верховного Суда РФ о необходимости детального подхода к вопросу о наличии оснований для неосвобождения от долгов (так называемого структурирования оснований, типовых ситуаций для понимания).
Арбитражный суд Уральского округа отметил, что недобросовестность в банкротстве гражданина должна быть подтверждена конкретными доказательствами умышленных действий, также отметила Юлия Суднева, старший юрист Юридической фирмы Nasonov&Partners.
В деле Антонишина, констатировала она, суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальным выводом, что заемные денежные средства не были направлены на цели, указанные в инвестиционных заявках, проигнорировав объяснения должника, документы по контрактам и характер расходования средств. Однако кассация напомнила, что отказ в освобождении от обязательств должен быть обусловлен незаконным поведением должника. Необъективная оценка собственных возможностей и иная неразумность поведения гражданина не может приравниваться к незаконности поведения и являться основанием для неосвобождения от долгов, заключила она.
Практика показывает, что при рассмотрении вопроса об освобождении от долгов ключевым остается добросовестность, и даже при наличии подозрений на злоупотребление суд обязан всесторонне исследовать факты, прежде чем отказать должнику. Постановление напоминает о необходимости дифференцировать недобросовестность и неразумность в делах о банкротстве физических лиц. Кредиторы должны доказывать именно умышленный вред, а не просто неэффективное распоряжение денежными средствами. Данная правовая позиция продолжает формирующуюся в последние годы тенденцию к более взвешенному подходу в делах о банкротстве физических лиц.
Суды постепенно отходят от формальных критериев, уделяя больше внимания реальным обстоятельствам дела и принципу соразмерности, резюмировала она.
