ООО «Фианит» и ООО «Простор» в январе 2020 года заключили договор на разработку проектной документации для реконструкции торгово-выставочного комплекса стоимостью 8,5 млн рублей. ООО «Фианит» перечислило ООО «Простор» 8,52 млн рублей в апреле 2021 и марте 2022 года. Конкурсный управляющий ООО «Фианит» оспорил платежи как подозрительные сделки между аффилированными лицами, совершенные при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Суды первой и апелляционной инстанций признали платежи недействительными, указав на мнимость правоотношений и отсутствие встречного предоставления. ООО «Простор» обжаловало судебные акты в кассацию, представив в материалы дела полный комплект проектной документации. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не дали оценки представленной проектной документации, не указали на ее пороки и не обосновали, почему она не может служить доказательством встречного исполнения (дело № А45-8244/2023).
Фабула
ООО «Фианит» и ООО «Простор» в январе 2020 г. заключили договор на разработку проектной документации для реконструкции незавершенного строительством торгово-выставочного комплекса. Стоимость работ составила 8,58 млн рублей.
ООО «Фианит» перечислило ООО «Простор» 8,52 млн рублей: в апреле 2021 г. — 832,7 тыс. рублей тремя платежами, в марте 2022 г. — 7,72 млн рублей. В апреле 2023 г. суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Фианит».
Конкурсный управляющий Дмитрий Богданов обратился с заявлением о признании платежей недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на подозрительность платежей и мнимый характер работ между аффилированными лицами.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил требования. ООО «Простор» обратилось с кассационной жалобой в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения платежей ООО «Фианит» обладало признаками неплатежеспособности. В октябре 2020 г. суд удовлетворил иск мэрии Новосибирска об изъятии у должника объекта незавершенного строительства. В марте 2023 г. апелляция взыскала с ООО «Фианит» в пользу мэрии 18,75 млн рублей неосновательного обогащения и 2,12 млн рублей процентов. Также ООО «Фианит» имело задолженность перед МИФНС № 17 по Новосибирской области в размере 7,27 млн рублей основного долга и 959,6 тыс. рублей пени.
Суды квалифицировали сложившиеся правоотношения как мнимые: стороны осознанно заключили сделку без деловой цели, в отсутствие реальных хозяйственных отношений, для вывода денежных средств и создания формального документооборота с целью причинения вреда кредиторам.
Отклоняя доводы ООО «Простор» о встречном исполнении, суды указали, что в материалы дела представлены лишь скан-копии документов спустя шесть месяцев после подачи заявления КУ об оспаривании платежей.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что выводы нижестоящих судов являются преждевременными, сделанными без оценки всех доводов и доказательств ООО «Простор».
Кассация напомнила правовую позицию ВС РФ: право на конкурсное оспаривание возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и контрагента. Квалифицирующим признаком подозрительных сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы.
Для определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника следует соотнести с предполагаемым поведением добросовестного и разумного участника оборота. Если сделка могла быть совершена таким участником, предполагается, что основания для ее аннулирования отсутствуют.
Суд округа согласился с выводами о наличии у ООО «Фианит» признаков неплатежеспособности на момент платежей — доводы кассационной жалобы эти выводы не опровергают.
Вместе с тем кассация признала необоснованным отклонение судами доводов ООО «Простор» о встречном исполнении. Само по себе представление документов спустя шесть месяцев после подачи заявления КУ не влечет их недействительность и автоматически не делает их недопустимым доказательством.
Суды не привели мотивов, по которым акты и проектная документация являются недопустимым доказательством. КУ не заявлял о фальсификации доказательств.
ООО «Простор» обращало внимание судов, что на момент заключения договора у ООО «Фианит» имелся объект незавершенного строительства, право собственности прекращено только в марте 2022 г., заказчик не направлял отказ от исполнения обязательств. Ответчик разрабатывал проектную документацию, не имея сведений о прекращении права собственности на объект.
Согласно ст. 759–760 ГК РФ обязанностью подрядчика является передача заказчику готовой технической документации. ООО «Простор» сослалось на документацию, за которую получило оплату, и представило ее в материалы дела. Однако суды не дали этой документации никакой оценки.
Суды не указали, в чем пороки представленной документации, почему ее нельзя признать допустимым доказательством выполнения работ. КУ не заявлял доводов о неравноценности стоимости оплаты работ.
Итог
Суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Почему это важно
В судебных разбирательствах нередко возникают ситуации, когда дело рассматривается спустя годы после оказания услуг, отметила Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
В таких случаях, указала она, предоставление документов, подтверждающих реальность сложившихся отношений, становится решающим фактором. Задержка в сборе доказательств может вызвать у суда сомнения в добросовестности сторон, что приводит к ошибочным выводам о законности сделок.
Важно, по ее словам, отметить, что на практике часто происходит так, что документы, касающиеся оказанных услуг, не хранятся должным образом или теряются в результате смены сотрудников и систем хранения. Это может превратить процесс предоставления документов в сложную задачу. В свою очередь суд может критически оценивать такое процессуальное поведение, даже если задержки обусловлены разумными причинами, предупредила она.
Практика суда кассационной инстанции подчеркивает важность правильного подхода к оценке вопроса допустимости доказательств. Судебная инициатива не должна подменять процессуальные права сторон, установленные законодательством, а документы не могут быть поставлены под сомнение в обход соответствующих процессуальных процедур. Безусловно, сформированную судом позицию следует учитывать при формировании стратегии в рамках рассматриваемых споров как заявителям, так и заинтересованным лицам, в рамках обособленных споров.
Кассационный суд затронул вопрос о правилах оценки доказательств равноценности встречного предоставления, указав на недостаточную мотивированность обжалуемых определений, констатировал Владислав Воронов, старший юрист Юридической компании IMPRAVO.
Следует отметить, подчеркнул он, что критическая оценка судами документов, предоставленных ответчиком спустя шесть месяцев после подачи заявления об оспаривании сделки, не стала основной причиной для направления дела на новое рассмотрение. Само по себе немотивированное отклонение судами каких-либо доказательств является типичной процессуальной ошибкой, и не только в рамках дел о банкротстве, поэтому в этой части, по его словам, нельзя говорить о существенном значении позиции суда для практики.
Выводы суда округа оцениваю как противоречивые, поскольку отклонение доказательств допускается не только в ситуациях, когда заявлено об их фальсификации, но также в сопоставлении с иными доказательствами по делу, и такой анализ был проведен апелляционным судом. В данном деле хозяйственные отношения должника и ответчика характеризовались рядом нетипичных обстоятельств, которые были выяснены не в полной мере, в частности: целесообразность принятия должником результатов работ после того, как необходимость в них отпала; выполнение тех же работ, в отношении которых представлены документы, иными лицами; оценка поведения подрядчика, долгое время не истребовавшего у должника даже аванс по договору и не взыскивавшего задолженность.
Ответы на эти вопросы на новом рассмотрении представляют интерес для аналогичных споров об оспаривании сделок по проектно-изыскательским работам, заключил он.
