Конкурсный управляющий ООО «Лидер» Елена Ляшенко обратился в суд с заявлением о признании недействительными шести договоров оказания услуг, заключенных между ООО «Лидер» и ИП Еленой Шеновой-Циммерман в 2018-2020 годах. По мнению управляющего, данные сделки являлись притворными и были направлены на вывод активов должника. Суд первой инстанции признал сделки недействительными и применил последствия их недействительности. Апелляционный суд отменил решение первой инстанции, отказав в удовлетворении требований управляющего и включив требования Шеновой-Циммерман в реестр требований кредиторов ООО «Лидер». Окружной суд пришел к выводу о наличии у сторон сделок противоправной цели — причинения вреда кредиторам должника путем вывода его активов. Кассация указала, что поведение ООО «Лидер» и Шеновой-Циммерман не соответствовало стандартам добросовестности и было направлено на нарушение прав дольщиков-кредиторов должника (дело № А73-11887/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Лидер» Елена Ляшенко обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными шести договоров оказания услуг, заключенных между ООО «Лидер» и Еленой Шеновой-Циммерман в период с 2018 по 2020 г. По мнению управляющего, данные сделки являлись притворными и прикрывали договоры купли-продажи имущества должника, были направлены на вывод его активов в пользу аффилированного лица.
Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего, признав сделки недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ и применив последствия их недействительности. Апелляционный суд отменил определение первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления управляющего и включив требования Шеновой-Циммерман в размере 9,1 млн рублей в реестр требований кредиторов ООО «Лидер».
Елена Ляшенко обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Дальневосточного округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Конкурсный управляющий настаивала на недобросовестности Шеновой-Циммерман, согласованности действий сторон оспариваемых сделок и их направленности на причинение вреда кредиторам должника.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав оспариваемые сделки недействительными. Суд исходил из того, что действия сторон являлись злоупотреблением правом, были направлены на причинение вреда кредиторам должника путем вывода активов ООО «Лидер». Первая инстанция указала, что доказательства свидетельствуют о том, что Шенова-Циммерман была искусственно введена в схему покупки имущества должника с целью невозможности обращения на него взыскания в процедуре банкротства. Суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Шеновой-Циммерман 38,3 млн рублей и возврата двух башенных кранов в конкурсную массу.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт. Апелляция, переоценив доказательства по делу, пришла к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по банкротным основаниям (ст. 61.2 Закона о банкротстве) и по общим основаниям (ст. 10, 168 ГК РФ). Суд указал, что на момент совершения сделок у ООО «Лидер» отсутствовали признаки неплатежеспособности, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, носили возмездный характер и имели экономический смысл для их сторон. Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и включил требования Шеновой-Циммерман в реестр требований кредиторов должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа не согласился с выводами апелляционной инстанции, указав на их противоречие установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.
Кассация отметила, что для признания сделок недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо доказать направленность действий сторон на причинение вреда кредиторам, злоупотребление правом и общность интересов сторон сделки. Суд указал, что совокупность доказательств однозначно свидетельствует о недобросовестном поведении ООО «Лидер» и Шеновой-Циммерман, согласованности их действий и нестандартном характере взаимоотношений, выходящем за пределы обычного делового оборота.
Реальной целью сторон оспариваемых сделок являлось приобретение имущества должника за счет средств дольщиков, но с оформлением права собственности на подконтрольное лицо — Шенову-Циммерман. Ответчик не обладал признаками самостоятельного хозяйствующего субъекта, не имел ресурсов для оказания спорных услуг должнику, а его регистрация в качестве ИП была осуществлена непосредственно перед заключением договоров с ООО «Лидер».
Арбитражный суд Дальневосточного округа установил, что стоимость услуг, оплаченных должником ИП Шеновой-Циммерман, многократно превысила затраты последней на приобретение спорной строительной техники и иные операционные расходы. Суд расценил это как доказательство нерыночного характера договорных отношений сторон и направленности их действий на вывод активов ООО «Лидер».
В результате исполнения оспариваемых сделок имущество должника на сумму около 16 млн рублей было фактически безвозмездно передано в пользу ответчика. Окружной суд подчеркнул, что при банкротстве застройщика действия по выводу активов посягают на права и законные интересы дольщиков.
Совершение сделок в отсутствие у должника формальных признаков финансовых затруднений само по себе не исключает возможность квалификации таких сделок как недействительных по общегражданским основаниям. Недобросовестность сторон договора может подтверждаться не только документами, но и косвенными доказательствами – нетипичным характером взаимоотношений, поведением сторон.
Окружной суд также посчитал ошибочным невключение апелляцией в предмет доказывания вопросов о фактических выгодоприобретателях по оспариваемым сделкам. При наличии доказательств аффилированности и согласованности действий сторон бремя раскрытия информации о «конечных бенефициарах» лежит на ответчике.
Кассация отдельно остановилась на преюдициальном значении судебных актов по искам Шеновой-Циммерман к ООО «Лидер» о взыскании задолженности по оспариваемым договорам. Суд разъяснил, что данные акты не имеют преюдициального эффекта в деле о банкротстве, поскольку предметом исследования в этих делах являлись иные обстоятельства.
При наличии возражений относительно действительности сделки суд должен оценить доводы ответчика по существу даже при представлении истцом полного пакета первичных документов. Особенно это касается ситуаций банкротства, когда интересы должника и «дружественного» кредитора могут совпадать в ущерб иным кредиторам.
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признал оспариваемые сделки недействительными и отказал во включении требований Шеновой-Циммерман в реестр требований кредиторов ООО «Лидер». При этом суд направил спор на новое рассмотрение в апелляцию в части применения последствий недействительности сделок.
Почему это важно
Учитывая конфликтность, свойственную делам о банкротстве, ВС РФ неоднократно подчеркивал, что судам при рассмотрении споров нельзя ограничиваться заранее определенными периметром обстоятельств и набором доказательств, отметила Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX.
Более широкий взгляд на взаимоотношения сторон, продолжила она, должен позволить установить истинные мотивы участников сделок и смысл, который они вкладывали в использованные правовые конструкции. Здесь подход суда кассационной инстанции к рассмотрению комментируемого спора полностью соответствует указаниям и разъяснениям высшей судебной инстанции.
Ответчик по оспариваемой сделке действительно приобретал технику, нес расходы на ее обслуживание и персонал, техника работала на строительной площадке должника, указала Валерия Тихонова. Суд апелляционной инстанции посчитал, что данных обстоятельств достаточно для признания сделок реальными и экономически обоснованными – с учетом отсутствия сформированной задолженности перед кредиторами в период заключения и исполнения спорной сделки. Но суды первой и кассационных инстанций оценили взаимоотношения сторон шире, что позволило выявить и включить в периметр исследования более спорные моменты, например, поставили под сомнение независимость выбора ответчика в качестве контрагента, учитывая, что регистрация в качестве индивидуального предпринимателя была осуществлена за несколько дней до заключения контрактов – и при этом у ответчика на тот момент не имелось в собственности необходимого должнику оборудования. Более того, хотя у должника и не имелось формально просроченных обязательств в период заключения спорных сделок, суды учли, что кредиторы как таковые уже имелись, и учли, как взаимоотношения с ответчиком повлияли на возможность должника исполнять свои обязательства, отметила Валерия Тихонова.
Одобряя в целом такой подход к рассмотрению банкротных споров, не могу не отметить опасность перегибов, когда круг исследуемых обстоятельств будет чрезмерно разрастаться, а оценка им будет даваться через фильтр заведомой недобросовестности контрагентов. Остается надеяться, что суды смогут выдержать баланс – к чему последовательно призывает и ВС РФ (подчеркивая, например, что даже формальная невыгодность сделки может объясняться мотивами ее совершения и ценностью, придаваемой сделке ее участниками).
Отдельного внимания заслуживает вывод суда кассационной инстанции о недопустимости отказа в признании сделок недействительными лишь по мотиву отсутствия доказательств, раскрывающих конечного бенефициара прикрываемой сделки, подчеркнул Александр Зенчев, старший юрист практики разрешения споров и банкротства Юридической компании SAVINA LEGAL.
Справедливо отмечено, что конечные бенефициары и дружественные кредиторы, как правило, скрывают свой статус и аффилированность. В связи с этим суды должны исследовать поведение всех сторон спорных отношений, имеющийся контекст и поведение обычных независимых участников хозяйственного оборота. Хотя данный подход не является новым, его устойчивое закрепление и распространение в судебной практике безусловно будет способствовать формированию более эффективного правоприменения в делах о банкротстве и оспаривания сделок.
Анна Варакута, старший юрист Юридической компании IMPRAVO, полагает, что постановление суда кассационной инстанции содержит важные выводы относительно распределения бремени доказывания в спорах о признании недействительными сделок должника-банкрота, в частности при их квалификации заявителем по общим нормам недействительности, предусмотренным Гражданским кодексом. Ответчиком и должником не обоснован выбор именно такой модели внешнего оформления сложившихся правоотношений, пояснила она.
Разумеется, возникает закономерный вопрос о судьбе денежных средств, составляющих разницу между стоимостью, за которую транспортные средства могли быть приобретены в собственность непосредственно должника, и суммой, в действительности выплаченной ответчику. Необоснованной при таких условиях остается целесообразность включения ответчика в цепочку отношений между первоначальным собственником техники и должником.
Примечательно указание суда округа на то, что вопрос о том, какую в действительности сумму должник выплатил ответчику по признанным недействительными договорам, был упущен судами нижестоящих инстанций, как и факт нахождения одной из единиц техники в залоге у третьего лица, отметила она.
