Арбитражный суд Москвы удовлетворил заявление ООО «СКИФ» о понижении очередности требований АО «Метробанк» (интересы банка представляет АСВ) на сумму более 1,1 млрд рублей в деле о банкротстве АО «Центральный научно-исследовательский институт комплексной автоматизации» (АО «ЦНИИКА»).
С ноября по декабрь 2013 года Метробанк выдал кредиты на общую сумму 822 млн рублей двум компаниям, связанным с АО «ЦНИИКА» — ООО «МДК» и ООО «Региональное развитие». Кредиты были обеспечены залогом имущества АО «ЦНИИКА».
Однако заемщики не смогли вовремя расплатиться по долгам. Несмотря на это, банк продолжал кредитовать данные компании и не предпринимал усилий по взысканию задолженности вплоть до банкротства последних.
В апреле 2017 года требования Метробанка к ООО «МДК» на сумму 608 млн рублей были включены в реестр требований кредиторов этой компании. В июле 2018 года банк добился включения требований на сумму 574 млн рублей в реестр кредиторов ООО «Региональное развитие». После этого Метробанк обратилось в суд с заявлениями о включении своих требований в реестр кредиторов поручителя — АО «ЦНИИКА».
Еще в декабре 2018 года АО «ЦНИИКА» — один из крупнейших в России проектных институтов, специализирующихся на автоматизации промышленных предприятий — был признан банкротом. В отношении института было открыто конкурсное производство. Анализ финансового состояния должника показал, что уже с начала 2015 года он не располагал достаточными средствами для ведения нормальной хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств.
В рамках банкротного дела АО «ЦНИИКА» другой кредитор — ООО «СКИФ» заявил о необходимости понизить очередность требований Метробанка и удовлетворить их в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, то есть после расчетов с другими кредиторами.
В обоснование своей позиции ООО «СКИФ» указало, что Метробанк продолжал кредитовать связанные с должником компании даже после того, как возникли просрочки по возврату займов. При этом финансовое положение самого АО «ЦНИИКА» с 2015 года не позволяло рассчитывать на погашение долгов. Банк, имея широкие возможности для оценки платежеспособности заемщиков, сознательно продолжал предоставлять им средства в ущерб интересам других кредиторов.
Арбитражный суд Москвы также установил тесные связи между АО «ЦНИИКА» и Метробанком. Так, ряд руководящих сотрудников Метробанка, в том числе председатель правления, в разное время входили в состав совета директоров АО «ЦНИИКА» (председатель правления Метробанка М.В. Гудым с января по октябрь 2014 года являлся членом совета директоров АО «ЦНИИКА»). Это позволило суду квалифицировать спорные кредиты как компенсационное финансирование в пользу аффилированных с должником лиц.
Как указал суд, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов. Противоречивое поведение Метробанка, причинившее ущерб должнику, является достаточным основанием для понижения очередности его требований в деле о банкротстве.
С учетом этого суд постановил, что требования Метробанка к АО «ЦНИИКА» на сумму 1,18 млрд рублей подлежат удовлетворению после расчетов с другими кредиторами, но приоритетно по отношению к получению ликвидационной квоты участниками института.
Почему это важно
По словам Дмитрия Авдеева, советника Asto Consulting, суд пришел к выводу, что внешне выглядящее как гражданско-правовое требование в действительности имеет корпоративную природу, поэтому субординировал его, то есть поставил такого кредитора в конец очереди после всех независимых кредиторов.
Институт субординации требований в законе о банкротстве прямо не прописан, но широко применяется на практике, особенно после выпуска Верховным судом в январе 2020 года обзора судебной практики по этому вопросу, который фактически восполнил пробел в правовом регулировании. Что мы видим в данном деле? Метробанк кредитовал группу заемщиков и продолжал это делать даже тогда, когда ему стало очевидно, что они не могут обслуживать кредиты. При этом топ-менеджмент банка был весьма глубоко интегрирован в руководство заемщиков. С учетом этого и такого противоречивого поведения банка суд пришел к выводу, что он, по сути, кредитовал собственный инвестпроект. Стало быть, это финансирование носило не гражданско-правовой (возвратный и возмездный) характер, а корпоративный (невозвратный) характер.
Таким образом, пояснил Дмитрий Авдеев, в данном деле суд реализовал инструмент субординации сомнительных требований, активно применяемый на практике.
«Однако здесь интерес представляет то, что субординировано требование банка, что на практике встречается крайне редко, ведь зачастую заемщики обращаются в банки за финансированием именно тогда, когда им нужны деньги на выход из кризисной ситуации, и включение сотрудников банка в менеджмент заемщиков — тоже явление не уникальное, а является для банка неким инструментом контроля, а не влияния на управленческие решения. В данном решении нет обстоятельной оценки, какие конкретно полномочия были у совета директоров должника, принимались ли ими какие-то решения, приведшие к кризису, и иных подобных обстоятельств. Фактически одного факта аффилированности банка с должником через органы управления и продолжение финансирования в кризисной ситуации суду хватило для принятия такого значимого решения. Полагаю, что в следующих инстанциях предстоит дать оценку еще множеству обстоятельств и если решение устоит, то вот тогда оно будет иметь для практики значение», — подчеркнул юрист.
