Андрей Докучаев из Savina Legal — о деле, в котором Верховный суд установил критерии для субординации требований кредиторов.
В 2017-2018 годах АО «Кемеровский социально-инновационный банк» открыло ООО «АМП Сбыт» шесть кредитных линий на общую сумму 106 млн рублей. Заемщик обязательства не исполнил, и банк взыскал задолженность в размере 280,6 млн рублей через суд общей юрисдикции. В рамках дела о банкротстве ООО «АМП Сбыт» банк в лице конкурсного управляющего АСВ предъявил требование о включении в реестр кредиторов. Суды трех инстанций признали требование обоснованным, но понизили очередность до ликвидационной квоты, установив аффилированность банка и заемщика, а также наличие у заемщика признаков имущественного кризиса в момент кредитования. Банк обжаловал понижение очередности в Верховный суд. Подробности — на портале.
В рассматриваемом споре Верховный суд внес ясность в квалификацию требований кредитора к должнику, подчеркнув их деликтную, а не договорную правовую природу. В разрез с позицией нижестоящих инстанций, расценивших отношения кредитования как компенсационное финансирование, ВС включил требования кредитора в третью очередь. Высшая судебная инстанция оценила сложившиеся обязательства не как докапитализацию должника, а, изучив всю совокупность обстоятельств дела, — в качестве вывода активов из подконтрольного кредитного учреждения бенефициара.
Несомненно, в рамках рассмотрения вопроса о субсидиарной ответственности требования, возникшие вследствие вывода денежных средств из банка, будут расценены как деликтные и не будут понижены в очереди. Полагаю, что Верховный суд рассмотрел дело именно в целях устранения последующих противоречий, которые могли бы возникнуть при прежней квалификации требований.
Данное Определение Верховного суда — очередной сигнал о том, что при рассмотрении банкротных споров суд отнюдь не ограничивается правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, а выявляет их действительную суть. При этом, принимая во внимание участие в деле Агентства по страхованию вкладов, полагаю, что не стоит рассматривать данную позицию ВС как универсальную. В текущих реалиях практику юридических лиц с публичным участием следует обособлять от всей остальной. Полагаю, что при ином субъектном составе спора требования кредитора с высокой степенью вероятности будут либо субординированы, либо полностью исключены из очередности выплат.
Кирилл Ноготков из ассоциации «Сириус» комментирует законопроект о санации и реструктуризации в рамках реформы банкротства.
Госдума приняла в трех чтениях поправки в закон о банкротстве, предусматривающие создание института добанкротной санации предприятий-должников и судебной процедуры реструктуризации долгов. Законопроект № 489384-8 изначально касался преимущественного права покупки доли в общем имуществе. Новая редакция документа, внесенная 3 июля 2026 года ко второму чтению, кардинально расширила его содержание. Законопроект вводит новую процедуру реструктуризации долгов для юридических лиц, создает государственный регистр арбитражных управляющих с балльной системой оценки их эффективности и внедряет механизм случайного выбора управляющих. Также предлагаются институты соглашений о санации и комплексных соглашений о санации для досудебного урегулирования. Изменяется система вознаграждения арбитражных управляющих, порядок реализации имущества должников и правила продолжения хозяйственной деятельности в конкурсном производстве. Подробнее — на портале.
Долгие споры вокруг реформы банкротства только тормозили развитие самого института, и принятие его в текущей редакции — большой шаг вперед. На мой взгляд, законодателю удалось учесть все достаточно полярные мнения относительно реформы банкротства и принять компромиссный вариант, который, безусловно, изменит ландшафт всего рынка банкротства. Нас ждет увеличение влияния технологий в банкротстве, что особенно интересно будет наблюдать в работе Регистра арбитражных управляющих, где нужно будет проводить процедуру торгов между арбитражными управляющими в процедурах банкротства физических лиц каждые 30 секунд.
Иван Веселов из ALUMNI Partners — о том, как президиум Верховного суда запретил СРО требовать аккредитацию только у себя.
Президиум ВС РФ принял прецедентное решение, признав незаконным правило устава СРО арбитражных управляющих, которое ограничивает привлечение сторонних специалистов и торговых площадок, не аккредитованных при этой конкретной СРО. Решение вынесено по спору ФАС и Союза АУ «Созидание». Поводом послужила жалоба арбитражного управляющего Светланы Петровой, которую СРО оштрафовало на 50 тыс. рублей за проведение банкротных торгов на платформе «Арбитат», не аккредитованной именно в «Созидании» при наличии аккредитации в других объединениях. ФАС усмотрела в действиях СРО ограничение конкуренции, предписала исключить правило из устава и наложила штраф в 3,5 млн рублей. Арбитражные суды встали на сторону ФАС, однако в ноябре 2025 года Экономколлегия ВС сочла законным установление таких требований. По жалобе ФАС Президиум ВС отменил решение коллегии, поддержав позицию антимонопольной службы и оставив в силе акты арбитражных судов. Подробнее — на портале.
Позиция Президиума ВС РФ о порядке аккредитации лиц, привлекаемых арбитражным управляющим, безусловно, является важной для всего контура банкротных отношений, но ее сложно назвать однозначной.
Логика ФАС РФ вполне понятна. Антимонопольный орган видит мир под особым углом зрения — рисков потенциального ограничения конкуренции. Следовательно, в его понимании проблема возникает там, где существуют любые рестрикции диапазона при выборе товаров и услуг. Развивая идею ad absurdum, можно прийти к выводу, что даже правила подсудности негативно влияют на конкуренцию, поскольку суды в некотором роде оказывают услуги по «отправлению правосудия». На мой взгляд очевидно, что не каждое ограничение в антимонопольном понимании автоматически неправомерно.
Нельзя забывать о главной задаче института банкротства — это максимально эффективное проведение процедур в интересах всех кредиторов. С этой точки зрения подход экономической коллегии ВС РФ выглядел вполне рациональным. СРО отвечает за деятельность своих членов, в том числе распоряжается компенсационным фондом, а значит, заинтересована в том, чтобы арбитражные управляющие работали с только с проверенными специалистами. Аккредитация здесь не способ закрытия рынка, а инструмент управления рисками.
Можно много говорить о снижении административных барьеров, расширении спектра опций, стимулирование конкуренции. Однако выходит довольно необычная конструкция: СРО продолжает отвечать за возможные последствия, а влиять на риски участия привлекаемых специалистов не может. Такой дисбаланс неизбежно породит новые вызовы. Не исключаю, что делом может заинтересоваться КС РФ, чтобы совместитесь принципы свободной конкуренции с целями банкротных процедур. Поэтому говорить о безусловной победе той или иной концепции, по моему мнению, пока преждевременно.
Эльдар Закиров из Yalilov & Partners — о кейсе, в котором Верховному суду предстоит решить спор о субсидиарке бывшего участника ООО.
В деле о банкротстве ООО «Урожайное» конкурсный кредитор ООО «ПроКом» обратился с заявлением о привлечении 11 контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции привлек Анну Кармазинову к субсидиарной ответственности в размере 164,4 млн рублей. Апелляционный суд отменил это определение и отказал в удовлетворении требований, не установив причинно-следственной связи между действиями Анны Кармазиновой и банкротством должника. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции. Анна Кармазинова обратилась в Верховный суд, указав на недоказанность обстоятельств, составляющих презумпцию ее вины. Судья Верховного суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию. Подробности — на портале.
Первый и, по-видимому, ключевой для СКЭС вопрос — допустимость установления статуса КДЛ преимущественно на основании свидетельских показаний.
При этом из стенограммы допроса следует, что свидетель Кириллова О.С. сообщила суду сведения со слов Двояковского А.А. о том, что он якобы управляет фермой в интересах Кармазиновой А.И. Показания Жукова С.П. и Коваленко Я.В., как установила апелляция, вовсе не содержали указаний на осуществление руководства ответчиком: свидетели согласовывали свои действия с Двояковским А.А., а Кармазинову А.И. лишь называли учредителем.
Согласно п. 3, 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 суд обязан установить степень вовлеченности лица в процесс управления должником и значительность его влияния на принятие существенных деловых решений. Практика СКЭС (определения от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7), от 07.10.2019 № 307-ЭС17-11745(2)) допускает доказывание статуса бенефициара косвенными доказательствами, однако доказательства должны оцениваться в совокупности, быть согласованными и непротиворечивыми, в данном случае достоверно свидетельствующими о нетипичности управленческих решений, объяснимых только подчиненностью общему центру, прямых следов извлечения выгоды.
При этом в рамках настоящего обособленного спора, показания единственного свидетеля являются производными, пересказанными со слов якобы Двояковский А.А. — лица, которое само привлекалось в качестве соответчика и, следовательно, имело очевидный процессуальный интерес в перенесении вины на иное лицо. Протокол осмотра ноутбука не содержал доказательств направления управленческой отчетности в адрес Кармазиновой А.И., а прямых доказательств извлечения ответчиком выгоды от сделок должника (транзита денежных средств, вывода активов в ее пользу в период контроля) не представлено.
При таких обстоятельствах вывод о статусе конечного бенефициара, построенный на пересказе слов заинтересованного лица, не отвечает даже стандарту баланса вероятностей, не говоря о повышенном стандарте доказывания, применяемом в спорах об экстраординарной по своей природе субсидиарной ответственности (определение ВС РФ от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8)).
При этом отсутствует констатация наличия необходимой причинно-следственной связи между действиями Кармазиновой и наступившим банкротством должника.
В силу п. 16 Постановления № 53 основанием субсидиарной ответственности могут быть лишь такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной объективного банкротства — то есть без которых банкротство не наступило бы (определение ВС РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).
Хронология спора демонстрирует существенный разрыв между периодом корпоративного контроля ответчика и вменяемыми событиями:
Спорные объекты недвижимости возведены в 2011–2013 годах — за четыре года до приобретения Кармазиновой А.И. доли участия (01.12.2017).
Земельный участок 47:03:0602003:13 перешел к ответчику в порядке наследования лишь 16.09.2021 — спустя полтора года после открытия конкурсного производства. Возложение ответственности за непередачу имущества, права на которое возникли у лица после утраты им статуса участника и уже в ходе конкурсного производства, само по себе не свидетельствует о наличии необходимой причинной связи с наступлением объективного банкротства.
Утрата 81,2% имущества датирована периодом с начала 2019 года по 31.03.2020, тогда как доля участия отчуждена Семыкину Е.М. по договору от 11.04.2019, а с 08.02.2019 в отношении должника действовала процедура наблюдения с утвержденным временным управляющим. Значительная часть вменяемого периода приходится на время, когда ответчик корпоративным контролем не обладала.
Продажа поголовья КРС осуществлялась по договорам поставки 2017-2018 годов, заключенным генеральным директором Гришиным П.Л. без участия ответчика; сделки недействительными не признаны, конкурсным управляющим не оспаривались, при этом сам управляющий констатировал отсутствие сделок, существенно повлиявших на платежеспособность должника.
Косвенные, оценочные суждения свидетелей о якобы фактическом управлении бизнесом через брата ответчицы не могут заместить доказывание наличия конкретных управленческих решений ответчика, повлекших банкротство. Иное означает привлечение к ответственности в силу самого статуса участника, что противоречит принципу недопустимости объективного вменения (ст. 1064 ГК РФ, п. 18–19 Постановления № 53). Предположительно именно данные противоречивые обстоятельства, положенные в основу судебного акта суда кассационной инстанции, послужили основанием для передачи спора на рассмотрение Экономколлегии.
Юрий Махонин из фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры» — о кейсе, в котором финансовый управляющий настаивал на направлении судебного поручения в Республику Армения для истребования сведений об имуществе должника.
Финансовый управляющий Елизавета Снурникова в деле о банкротстве Асмик Хумарян обратилась с ходатайством о направлении судебного поручения в Республику Армения для истребования сведений об имуществе должника. Асмик Хумарян — гражданка Армении, она отсутствует на территории РФ и не предоставляет информацию о своем имуществе. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении ходатайства, указав на возможность самостоятельного обращения управляющего в компетентные органы. Финансовый управляющий обжаловала эти акты в окружной суд, указав на невозможность самостоятельно получить сведения и наличие международного договора. Окружной суд отменил судебные акты и принял новое решение об удовлетворении ходатайства, направив судебное поручение через Минюст РФ. Суд указал, что отсутствие информации об имуществе должника за пределами РФ препятствует формированию конкурсной массы. Подробнее — на портале.
Арбитражный суд Московского округа 23 и 26 июня 2026 года опубликовал два судебных акта: постановления по делу № А41-57905/2024 и № А40-111492/13. В них он отменил судебные акты нижестоящих судов и направил судебные запросы через Министерство юстиции РФ об истребовании информации в компетентных органах Республики Армения и Арабской Республики Египет соответственно.
По существу, в основу судебных актов были положены доводы финансовых управляющих о том, что наличие у управляющего сведений о вероятной принадлежности должнику имущества, зарегистрированного за пределами Российской Федерации, непередача должником такого имущества, а также наличие объективных трудностей в получении доступа к имуществу и сведений о нем являются достаточными основаниями для выдачи судебного поручения об оказании правовой помощи. При этом суд округа отклонил довод о возможности финансовых управляющих самостоятельно обратиться с запросом в соответствующие органы за пределами Российской Федерации.
На мой взгляд, подход Арбитражного суда Московского округа представляет большой практический интерес для трансграничных банкротств, поскольку он разъясняет нижестоящим судам и финансовым управляющим один из самых простых и эффективных способов получения информации об активах должника за рубежом.
Несмотря на то, что статья 20.3 закона «О банкротстве» предоставляет финансовому управляющему право самостоятельно запрашивать сведения о должнике без предварительного обращения в арбитражный суд, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну, реализация этого полномочия фактически ограничивалась территорией РФ.
Иностранные кредитные организации и государственные органы, как правило, не рассматривали российского финансового управляющего в качестве лица, обладающего полномочиями на территории данного иностранного государства, и отказывали в предоставлении информации, ссылаясь на национальное законодательство о банковской или иной тайне и отсутствие надлежащих процессуальных оснований для раскрытия сведений. Отметим, что аналогичный подход использовали российские кредитные организации и государственные органы при поступлении запросов от иностранных конкурсных управляющих/ликвидаторов.
Арбитражный суд Московского округа подтвердил, что при наличии международно-правового механизма взаимодействия российский суд должен рассмотреть вопрос о направлении судебного поручения для получения финансовым управляющим необходимых сведений за пределами России. Вместе с тем важным ограничителем для права финансового управляющего остается необходимость обосновать наличие активов должника в соответствующей иностранной юрисдикции. Это сохраняет за судами определенную дискрецию при решении вопроса о направлении судебного поручения и требует от финансовых управляющих проведения предварительного розыска активов для подтверждения обоснованности соответствующего ходатайства.
Вместе с тем значение данных судебных актов не следует переоценивать, поскольку открытым остается вопрос о получении информации из государств, которые не являются участниками Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам 2002 года (Кишиневская конвенция) либо не имеют с РФ действующих международных договоров, предусматривающих аналогичный механизм правовой помощи.
Кроме того, использование механизма судебного запроса через Министерство юстиции РФ является чрезвычайно длительной процедурой и может позволить должнику вывести свои активы из той или иной юрисдикции при отслеживании статуса дела о банкротстве в России.
