Елизавета Порамонова из адвокатского бюро Insight Advocates — о балансе интересов налогоплательщика-банкрота и кредиторов.
ЗАО «ИК «Энергокапитал» было признано банкротом и в ходе конкурсного производства в результате продажи имущества возник налог на прибыль в размере около 49 млн рублей. Налоговая инспекция принудительно списала эту сумму со счета ЗАО, однако суд в рамках обособленного спора признал эти списания недействительными и обязал вернуть средства в конкурсную массу. После возврата денег ЗАО «ИК «Энергокапитал» потребовало выплатить проценты за их незаконное удержание в бюджетной системе. Суды трех инстанций удовлетворили требование частично, взыскав с инспекции 3,6 млн рублей процентов за период с июня 2023 года по январь 2024 года. Налоговая инспекция обратилась в ВС, настаивая, что проценты можно начислять только с момента вступления в силу решения о недействительности сделки, а не с даты публикации постановления Конституционного суда от 31 мая 2023 г. № 28-П. Заявитель также указал, что механизм взыскания процентов не подлежит применению, поскольку налог был взыскан в ущерб интересам иных кредиторов. Экономколлегия рассмотрит спор. Подробнее — на портале.
Кейс интересен тем, что здесь Верховному суду предстоит провести границу между двумя правовыми режимами: налоговым и банкротным. Формально спор возник из требования о процентах по статье 79 НК РФ за пользование излишне взысканными денежными средствами. Однако по факту деньги были возвращены в конкурсную массу не потому, что налоговая обязанность отсутствовала, а потому, что налог был взыскан с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов.
Нижестоящие суды квалифицировали возвращенную сумму как излишне взысканный налог и начислили проценты с момента принятия постановления КС РФ от 31 мая 2023 года № 28-П. ФНС, напротив, указывает, что речь идет не об ошибочном взыскании несуществующего налога, а о нарушении банкротной очередности, а значит, специальный механизм статьи 79 НК РФ здесь может быть неприменим.
Позиция налогового органа интересна еще и потому, что постановление № 28-П само по себе не устранило налоговую обязанность банкрота. Конституционный суд признал допустимым налогообложение доходов от реализации имущества конкурсной массы, но поставил вопрос об очередности такого требования и необходимости соблюдения баланса между публичным интересом и правами конкурсных кредиторов.
Поэтому решение СКЭС ВС РФ будет иметь значение существенно шире вопроса о нескольких миллионах процентов.
Суду фактически предстоит определить, какие последствия возникают, когда налоговый орган получает удовлетворение в обход установленной банкротной очередности: применяется ли автоматический налоговый механизм возврата с процентами либо последствия должны определяться преимущественно нормами закона о банкротстве и общими правилами о возмещении убытков.
Также важен и момент начала начисления процентов. Если ВС поддержит нижестоящие суды, ориентиром останется дата устранения правовой неопределенности Конституционным судом. Если же будет принят довод ФНС, отправной точкой может стать только вступление в силу судебного акта, которым конкретное списание признано недействительным. Для банкротной практики это принципиально, поскольку определит не только объем ответственности налогового органа, но и пределы его имущественного риска при последующем пересмотре очередности уже полученных платежей.
В этом смысле дело представляет собой хороший пример того, как банкротное право корректирует общие налоговые механизмы: наличие действительной налоговой обязанности еще не означает, что ее можно исполнить вне установленной законом очередности, но и нарушение этой очередности не обязательно автоматически превращает взысканный налог в «излишне взысканный» в смысле статьи 79 НК РФ.
Даниил Савченко из BFL — о том, как ВС разграничил личные льготы заемщика и долги наследодателя.
В мае 2023 года Магеррам Оруджов заключил с АО Банк «Развитие-Столица» кредитный договор на 7,5 млн рублей на капитальный ремонт квартиры под залог этой квартиры. В декабре 2024 года Магеррам Оруджов в связи с инвалидностью второй группы получил кредитные каникулы с 01.01.2025 по 01.07.2025, при этом 27.12.2024 он умер. В апреле 2025 года банк обратился в суд с заявлением о признании Оруджова банкротом, указав, что кредитные каникулы связаны с личностью заемщика и не действуют после его смерти. Суд первой инстанции признал Оруджова банкротом, применил правила о банкротстве умершего гражданина и включил в реестр требование банка на 7,6 млн рублей. Апелляция и кассация оставили решение без изменения. Эльбрус Оруджов, наследник должника, обратился в ВС, указав на отсутствие просрочки, незаконную акселерацию долга, искусственное формирование пороговой задолженности и возможность погашения долга за счет наследственного имущества. Экономколлегия ВС отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Подробности — на портале.
В деле Оруджова Верховный суд занял более осторожную, чем можно было бы ожидать, исходя из определения о передаче, позицию. Если изначально была вероятность, что коллегия придет к выводу, что условие о кредитных каникулах безусловно распространяется на наследственную массу, то в итоге ВС лишь переложил риски на кредитора связанные с неизвещением стороны договора о прекращении льготы. В контексте потребительского кредитования такое решение очевидно редуцирует возможности банка по изменению условий предоставления льготы и является, пусть ограниченно, но продолжниковым.
Елена Кравцова из ProLegal комментирует спор о том, как кассация понизила очередность требований кредитора из-за того, что тот произвел компенсационное финансирование в пользу должника.
Кипрская компания «Eaglekind Limited» обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Сварочная наплавочная компания» задолженности в размере 99,5 млн рублей. Компания основывала свои требования на договоре уступки права требования от 2021 года, по которому к ней перешло право требовать с АО 525 тыс. евро, ранее внесенных в качестве обеспечительного депозита по договору поручительства. Суд первой инстанции признал требования обоснованными и включил их в третью очередь реестра, отклонив доводы о пропуске срока исковой давности и субординации. Апелляция снизила размер процентов и госпошлины, применив мораторий и статью 333 Гражданского кодекса. КУ и компания «Eaglekind Limited» обратились в суд округа, оспаривая выводы нижестоящих судов. Окружной суд указал на аффилированность компании и АО и признал предоставление средств компенсационным финансированием. Подробности — на портале.
Суды уже значительное время применяют положения о компенсационном финансировании с целью понижения очередности требований, рассматривая в качестве такового меры поддержки в состоянии имущественного кризиса должника. В данном деле депозит размещался несколько лет, в судебном акте не установлены признаки кризиса должника и необходимость его поддержки в момент размещения депозита. Также судебным актом не установлены факты длительного бездействия кредитора по истребованию депозита, дата прекращения договора поставки.
Для вывода суда о компенсационном финансировании достаточно было фактов аффилированности кредитора, невзимания платы и длительности отношений между кредитором и должником. Все это свидетельствует о расширении судебной практики применения института компенсационного финансирования, поскольку все чаще для его применения решающим становится наличие факта аффилированности. Подход направлен на защиту независимых кредиторов, но подобные кейсы негативно влияют на общие тенденции развития бизнеса, поскольку ограничивают возможности аффилированных лиц.
Антон Солощенко из «АльфаПро» комментирует спор, в котором разбирается проблема отчуждения товарного знака по заниженной цене.
В 2022 году ИП Галина Кудрявцева продала Алексею Шарабчиеву исключительное право на товарный знак за 550 тыс. рублей. В конце 2023 года Кудрявцеву признали банкротом, а ее финуправляющий обратился в суд с требованием признать эту сделку недействительной. Он настаивал, что товарный знак продали по заниженной цене, а сделка была совершена с заинтересованным лицом и причинила вред кредиторам. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, опираясь на заключение эксперта о рыночной стоимости знака и не доказанный факт причинения вреда. Суд округа указал, что нижестоящие суды не дали оценку выпискам по счетам о поступлении свыше 2,7 млн рублей от лицензионных платежей, а также проигнорировали факт аффилированности сторон через участие родной сестры Кудрявцевой. Кассация отменила судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение. Подробнее — на портале.
Данное дело хочется прокомментировать с точки зрения оценки судом судебной экспертизы. Эксперт оценил исключительное право на товарный знак в 553 тыс. рублей, покупатель заплатил 550 тыс. рублей. Нижестоящие суды сочли такую цену рыночной и не увидели доказательств причинения вреда кредиторам. Однако кассация обратила внимание на то, какие данные стояли за этой оценкой.
В экспертном исследовании фигурировали платежи одного лицензиата на 842 тыс. рублей, тогда как управляющий представил сведения о поступлениях от двух компаний более чем на 2,7 млн рублей. Эти документы остались без надлежащей судебной оценки. При таком расхождении необходимо выяснить, какие материалы получил эксперт, что он учел и могли ли дополнительные сведения изменить результат исследования.
Вместе с тем вывод кассации о том, что окупаемость товарного знака не может составлять два-три месяца, выглядит слишком категоричным. Столь короткий срок действительно вызывает вопросы к цене сделки. Но прошлые поступления еще не гарантируют будущего дохода. Для оценки необходимо разобраться в условиях лицензирования, сроках действия договоров и перспективах получения платежей на дату продажи.
Поэтому направление спора на новое рассмотрение представляется обоснованным, а категоричный вывод о причинении вреда через продажу актива по заниженной цене требует более убедительного экономического обоснования. При новом рассмотрении важно устранить сомнения в экспертной оценке. Аффилированность сторон и неплатежеспособность должника сами по себе не восполняют этот пробел.
Мария Бабаева из компании «Аронов и Партнеры» комментирует кейс о том, как ВС разграничил неосновательное обогащение банка и должника.
Инна Пономарева выиграла торги и купила квартиру должника Максима Тырсикова за 7,8 млн рублей, полностью оплатив покупку. Однако регистрация перехода права собственности была приостановлена из-за ареста квартиры в рамках уголовного дела. Суды первой и апелляционной инстанций расторгли договор купли-продажи и взыскали деньги с банка и должника пропорционально полученным суммам. Суд округа изменил решение, взыскав всю сумму только с должника, указав, что банк не является стороной договора. Пономарева подала жалобу в ВС, настаивая на возврате денег от банка как фактического получателя. Экономколлегия ВС отменила постановление суда округа и оставила в силе акты двух нижестоящих инстанций. Подробности — на портале.
Суд подтвердил, что расторжение договора купли-продажи, заключенного на торгах, влечет необходимость восстановления имущественного положения покупателя не только за счет стороны договора, но и за счет иных лиц, фактически получивших исполнение, правовое основание для удержания которого впоследствии отпало.
Самое важное: Верховный суд допустил применение конструкции неосновательного обогащения к залоговому кредитору, получившему часть выручки от реализации имущества в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
Факт, что банк не являлся стороной договора купли-продажи, не освобождает его от обязанности возвратить денежные средства, если после расторжения сделки отпали правовые основания для их удержания.
Таким образом, ВС фактически разграничил договорные обязательства между продавцом и покупателем и самостоятельные обязательства из неосновательного обогащения, возникающие у лица, получившего денежные средства в результате исполнения расторгнутой сделки. При этом для квалификации отношений определяющее значение имеет не формальный статус получателя денежных средств, а наличие или отсутствие правового основания для их удержания. То есть ВС исходит из логики: если банк в любом случае должен был бы вернуть деньги должнику, нет оснований создавать дополнительные правовые конструкции и препятствия между кредитором и этим банком в виде должника.
Отдельного внимания заслуживает вывод о том, что последующее распределение выручки от реализации заложенного имущества в пользу залогового кредитора не исключает возможности взыскания с него неосновательного обогащения. То есть специальные правила закона о банкротстве, регулирующие преимущественное удовлетворение требований залоговых кредиторов, не создают безусловного права на сохранение полученных денежных средств при отпадении основания их получения.
Позиция Верховного суда имеет практическое значение прежде всего для покупателей имущества на банкротных торгах. Она позволяет предъявлять требования о возврате денежных средств непосредственно к тем лицам, которые фактически получили соответствующее исполнение, не ограничиваясь обращением с требованием к должнику. Это особенно актуально в ситуациях, когда значительная часть выручки уже перечислена залоговому кредитору, а у должника отсутствуют достаточные средства для возврата покупателю уплаченной цены.
Кроме того, ВС обратил внимание на процессуальные пределы полномочий суда кассационной инстанции: кассационный суд не вправе фактически заменять одного ответчика другим, изменяя распределение ответственности между лицами, к которым предъявлены самостоятельные требования. Такой подход обеспечивает соблюдение принципа диспозитивности и процессуальных гарантий участников спора. В целом определение формирует важный ориентир для защиты прав покупателей имущества на банкротных торгах и подтверждает, что распределение выручки в рамках процедуры банкротства не должно приводить к возникновению необоснованного имущественного преимущества у отдельных кредиторов за счет покупателя, чья сделка впоследствии была расторгнута.
