Олег Меркер из Юридического бюро «ЛОББИ» – про кейс о снижении вознаграждения управляющему «Антипинского НПЗ»
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда, который в июле 2025 г. пересмотрел определение Арбитражного суда Тюменской области и снизил размер процентов по вознаграждению конкурсного управляющего «Антипинского НПЗ» Константина Сичевого с 5,4 млрд до 200 млн рублей. Изначально Арбитражный суд Тюменской области установил Константину Сичевому проценты по вознаграждению в размере 5,44 млрд рублей за работу в качестве конкурсного управляющего «Антипинского НПЗ». Эта сумма была рассчитана исходя из размера удовлетворенных требований залоговых кредиторов — ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК». Однако в июле 2025 г. Восьмой арбитражный апелляционный суд счел доводы апеллянта (компании «ВТБ КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ» из Дублина) обоснованными и пришел к выводу, что вознаграждение Сичевого необоснованно завышено и не соответствует его реальному вкладу в процедуру банкротства. Подробнее об этом – на портале.
Постановление кассационной инстанции по делу № A55-13675-2021 имеет важное значение для формирования практики по вопросу определения процентного вознаграждения конкурсных управляющих, отметил Олег Меркер. Суд апелляционной инстанции, а затем и Арбитражный суд Западно-Сибирского округа фактически закрепили подход, при котором формальный расчет процентов по ст. 20.6 Закона о банкротстве должен соотноситься с реальным вкладом управляющего в результат процедуры.
Ключевым, по его словам, стало применение п. 18 ст. 20.6 Закона о банкротстве, позволяющего в исключительных случаях снизить вознаграждение при явной несоразмерности его вкладу. Апелляция подробно проанализировала объем фактических действий конкурсного управляющего, установив, что значительная часть мероприятий по продаже залогового имущества была обеспечена залоговыми кредиторами и штатными сотрудниками должника. Суд указал, что стимулирующий элемент вознаграждения должен зависеть от личного, индивидуального вклада управляющего, а не от случайных объективных обстоятельств, таких как наличие у должника крупного имущественного комплекса.
В настоящее время в законодательстве и судебной практике отсутствуют четкие и прозрачные критерии для определения соразмерного вознаграждения арбитражного управляющего, что создает существенные сложности в правоприменении и увеличивает риск субъективных оценок. Дело по «Антипинскому НПЗ» имеет важное значение для формирования подходов к оценке вклада управляющего, однако оно в большей степени демонстрирует необходимость поиска баланса между интересами кредиторов и стимулированием управляющих к эффективной работе. Суд показал готовность учитывать фактический объем выполненных функций и применять сравнительный анализ с вознаграждениями топ-менеджеров крупных компаний, но без закрепленных единых стандартов такие оценки неизбежно будут варьироваться от дела к делу. Поэтому первоочередная задача правоприменительной практики – выработать понятные и воспроизводимые критерии, позволяющие объективно соотносить размер вознаграждения с реальным вкладом управляющего, сохраняя при этом мотивацию к активным действиям по формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов.
Ирина Шоч из Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры» – про спор о взыскании с управляющего 150 млн убытков за неуплату налога на прибыль
ООО «Истра-Эстейт» было признано банкротом в июне 2019 г., конкурсным управляющим был назначен Дмитрий Демкин. В ходе конкурсного производства в январе 2021 г. были реализованы земельные участки общества за 750 млн рублей. Конкурсный управляющий не подал декларацию по налогу на прибыль и не уплатил налог в размере 150 млн рублей, распределив полученные средства между кредиторами и учредителями. После завершения конкурсного производства в 2022 г. налоговая служба обратилась в суд с иском о взыскании убытков с Демкина. Суды трех инстанций отказали в иске, указав на бездействие самой налоговой службы. Налоговая служба в жалобе в Верховный Суд указала, что управляющий обязан был самостоятельно уплатить налог независимо от действий налогового органа. Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и взыскала с Дмитрия Демкина в пользу ФНС убытки в размере 150 млн рублей. Подробнее об этом – на портале.
По словам Ирины Шоч, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций последовательно исходили из классической позиции, закрепленной в определении ВС РФ от 26 августа 2015 г. № 309-ЭС15-9616, согласно которой для взыскания убытков за неуплату обязательных платежей (налогов) уполномоченный орган должен доказать, что им предпринимались меры к принудительному взысканию, и на момент предъявления иска такая возможность не была утрачена, наличие причинной связи между бездействием управляющего и невозможностью взыскать налог.
ФНС, продолжила она, этих мер не предприняла, и суды сочли, что вина управляющего исключается, поскольку именно бездействие налогового органа прервало причинную связь. ВС РФ, отменяя эти акты, очевидно исходит из смещения акцента ответственности, т.е. от обязанностей налогового органа – к фидуциарной обязанности конкурсного управляющего как профессионального субъекта, действующего в интересах государства и кредиторов. Налицо – расхождение в подходах правоприменительной деятельности, отметила она.
Хотя мотивировочная часть еще не опубликована, по мнению Ирины Шоч, можно предположить, что ВС РФ мог исходить того, что конкурсный управляющий обязан самостоятельно исполнять налоговые обязательства должника, включая подачу декларации и уплату налога на прибыль с доходов от реализации активов (ст. 45 НК РФ, п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве), а неисполнение этой обязанности – противоправное бездействие, повлекшее реальный ущерб бюджету, независимо от действий/бездействия ФНС.
Налоговый орган, указала она, не может быть поставлен в положение, когда взыскание налога становится невозможным лишь потому, что управляющий ликвидировал должника, не уплатив налог и не подав декларацию, и получается, что вина управляющего – в нарушении обязанности по исчислению и перечислению налога, а не в том, что ФНС не воспользовалась правом взыскания. Это означает переход к объективной (профессиональной) ответственности управляющего за налоговые последствия операций в конкурсной массе.
Вместе с тем, обращаясь к содержанию состоявшегося заседания в ВС РФ, Ирина Шоч отметила некоторые спорные моменты, которые заставляют усомниться в итоговом решении суда – если ФНС имела всю информацию о реализации имущества (через ЕФРСБ и материалы дела о банкротстве) и не предпринимала мер к начислению и взысканию налога, то логично говорить об их собственном бездействии, разрывающем причинную связь.
ВС фактически перекладывает налоговые функции государства на частное лицо. Кроме того, отсутствует ясный расчет убытков, без декларации нельзя точно установить налоговую базу и сумму налога (150 млн руб. названы предположительно), что также вызывает вопросы о доказанности размера убытков и соблюдении ст. 15 ГК РФ. Здесь можно также говорить и о подходе рестроспективного изменения практики, когда до этого момента ВС и нижестоящие суды опирались на правило, что убытки взыскать можно лишь при доказанности, что налог невозможно взыскать иным образом. Новая позиция ВС – это усиление личной ответственности управляющих, что меняет баланс рисков в процедурах банкротства. Полагаем, что решение ВС РФ, по существу, закрепляет новый стандарт ответственности арбитражного управляющего, где он обязан нести риски налоговых последствий сделок должника и контролировать исполнение всех публичных обязательств, включая налоговые, даже без прямого требования ФНС. С практической точки зрения, это усилит дисциплину управляющих, но может создать риски дублирования функций между ФНС и управляющим и неустойчивость правоприменения (особенно по делам, где налог не был начислен ФНС). Таким образом, решение ВС РФ выглядит направленным на ужесточение контроля и повышение ответственности управляющих, но содержит элементы правовой дискуссионности: оно фактически снимает с ФНС обязанность своевременно применять механизм налогового взыскания и делает управляющего ответственным даже за налог, который орган не исчислил и не предъявил. Это может стать прецедентом для формирования новой практики ответственности управляющих.
Анастасия Пылаева из Юридической компании PLV Group – про кейс о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя при наличии тяжелой болезни
Конкурсный управляющий ООО «Архитектподряд» оспорил ряд сделок, совершенных в 2017–2020 гг. на общую сумму 22,8 млн рублей, и обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суды трех инстанций привлекли к ответственности бывшего руководителя Сергея Тавитова, указав, что оспоренные сделки совершены в период его руководства и явились причиной банкротства. Тавитов обратился в Верховный Суд, указав, что в спорный период он находился на лечении в связи с онкологическим заболеванием, не участвовал в управлении обществом и был уволен в феврале 2019 г. По его мнению, эти доводы не были оценены нижестоящими судами. Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию. Подробнее об этом – на портале.
Поскольку статистика привлечения к субсидиарной ответственности неизменно высока, на наш взгляд, спор о формальном привлечении директора к данному виду ответственности без учета конкретных обстоятельств дела, переданный в коллегию ВС РФ для рассмотрения, безусловно, заслуживает внимания для дальнейшего формирования судебной практики. Однако не следует сразу отождествлять передачу дела в ВС РФ с отказом в привлечении к ответственности директора – при изучении в общем доступе судебных актов по данному делу возникает больше вопросов, чем ответов. Например, проявляя должную степень добросовестности и осмотрительности для дальнейшего отказа в привлечении к субсидиарной ответственности, мог ли руководить отказаться от должности директора на время лечения или передать свои полномочия иному лицу? В случае признания за директором факта номинальности занимаемой должности определенный период, был ли им раскрыт факт контроля компании другим лицом, которое и причинило сделками вред кредиторам? Ждем ответа на эти вопросы по итогам рассмотрения жалобы 30 октября 2025 г.
Сергей Домнин из Союза арбитражных управляющих «Созидание» – об изменениях в систему отбора арбитражных управляющих для инициированных ФНС банкротств
Минэкономразвития РФ опубликовало проект постановления, корректирующий методику расчета баллов для выбора арбитражного управляющего (АУ). Документ призван усовершенствовать действующую систему отбора АУ для процедур банкротства, инициированных Федеральной налоговой службой (ФНС). С ноября 2024 г. в России применяется новый порядок назначения арбитражных управляющих в таких делах. Отбор проводится автоматически на основе балльного рейтинга, сформированного в специальном регистре. По данным ФНС, в настоящее время регистр включает 6,8 тыс. арбитражных управляющих. С момента запуска нового механизма они были назначены на процедуры в отношении уже 16,6 тыс. должников. Однако критерии начисления баллов АУ практически сразу вызвали дискуссии и недовольство в профессиональном сообществе. Подробнее об этом – на портале.
По словам Сергея Домнина, по существу, предлагается два ключевых изменения.
Предлагается изменить порядок начисления баллов АУ за процедуры банкротства граждан, а именно уменьшить размер баллов, начисляемых за скорость проведения процедуры.
В целом, массовый сегмент потребительского банкротства представляет собой процедуры, в которых у должника небольшие долги в пределах нескольких миллионов рублей, отсутствует имущество и не проводятся торги, практически не бывает оспаривания сделок, а кредиторы ведут себя пассивно. Такие процедуры проводятся за 6–8 месяцев, в отличие от длящихся годами процедур банкротства юридических лиц. В итоге арбитражные управляющие, специализирующиеся на потребительском банкротстве, именно за скорость получают гораздо больше баллов. Лидерами РАУ являются те управляющие, кто ведет сотни и тысячи дел о банкротстве, имеющие несколько десятков тысяч баллов (более 60 тыс. у лидера), в то время как управляющие, не занимающиеся таким конвейером, получают по 500–1500 баллов максимум.
Это уже привело к тому, что порядка 92% всех арбитражных управляющих не получают назначений в РАУ, а 20 управляющих забирают более половины процедур, при этом из них топ-5 назначаемых управляющих – это раздолжнители.
Предлагаемые поправки предлагают увязать срок процедуры с другим показателем – суммой баллов за погашение требований. Если в процедуре погашения не было или оно минимально, а срок процедуры составил более 6 месяцев, то баллы за оперативность не начислят, а если менее 6 мес. – то начислят 3 балла.
Таким образом, в пустых, но быстрых процедурах «списания долгов» финансовые управляющие будут получать меньше баллов, что, видимо, позволит сократить дисбаланс.Однако заработанные ранее «раздолжнителями» десятки тысяч баллов никуда не исчезнут и еще длительное время позволят именно таким управляющим продолжать получать процедуры.
Предлагается изменить порядок начисления баллов результативности для вновь созданных СРО и арбитражных управляющих, ранее не состоявших в СРО и не имеющих никаких «личных баллов».
Поводом, по словам Сергея Домнина, является то, что в ходе действия РАУ было создано две новые СРО, в которых было несколько опытных управляющих (как правило, из числа ведущих потоковые банкротства граждан), но основной массив был АУ-новички. По старым правилам таким СРО начислили очень много баллов, что сразу же вывело их в лидеры рейтинга.
Авторы поправок предлагают устранить эту лазейку следующим образом. «Приветственные» баллы АУ-новичков будут учитываться только как их личные баллы и не будут учитываться при определении общего балла результативности СРО, более того, после 5 кварталов обновления РАУ неиспользованные такими управляющими «приветственные» баллы сгорят. Для вновь созданной СРО будут учитываться только баллы результативности тех АУ, которые ранее состояли в других СРО, баллы АУ-новичков также не будут учитываться.
Не могу здесь не упомянуть проблему, которая для меня лично остается загадкой, но исправлять которую, судя по всему, авторы поправок не собираются. В действующей редакции постановления № 634 для участия в отборе каждое СРО должно предоставить не менее двух заявок от соответственно двух разных АУ. Следовательно, если у АУ нет «напарника» в своем СРО, который может подать заявку «за компанию», или наоборот, других АУ-конкурентов, желающих поучаствовать в борьбе за почетное право провести процедуру, то такой АУ попросту не сможет участвовать в отборе. Никакого обоснования, почему кандидатур должно быть 2, а не 1 или 4, насколько мне известно, не было и нет, а препятствия к участию одному конкретному АУ – есть.
Юлия Ахонина из Аудиторско-консалтинговой компании «Технологии Доверия» – про спор о критериях снижения вознаграждения арбитражного управляющего
В ходе конкурсного производства в отношении ООО ВПФ «ПССВ» УФНС России по Воронежской области обратилось в суд с заявлением о снижении размера вознаграждения конкурсному управляющему Максиму Шевченко до фактически выплаченной суммы 935,9 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления УФНС. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на недобросовестность и нарушение конкурсным управляющим Шевченко своих обязанностей, выразившиеся в несвоевременном и немотивированном обращении в суд с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности и оспаривании сделок должника, а также дальнейшем уклонении от участия в рассмотрении указанных заявлений, неисполнении определений суда, что повлекло необоснованное затягивание процедуры банкротства. Подробнее об этом – на портале.
Современный подход судов выходит за рамки формальных процедур и предполагает комплексную оценку работы арбитражного управляющего через призму добросовестности, активности и соблюдения процессуальной дисциплины, указала Юлия Ахонина.
По ее словам, в конкретном споре суд выделил действия управляющего, которые расцениваются как недобросовестные:
необоснованные заявления;
систематическое уклонение от участия в судебных заседаниях;
несвоевременное исполнение процессуальных требований.
Такие факты могут стать основанием для снижения вознаграждения, указала она. Практика показывает, что его размер в среднем снижается на 70%, а в отдельных случаях – до 100%.
При этом формальное или пассивное поведение управляющего, даже без прямого ущерба для конкурсной массы и кредиторов, также рассматривается как фактор для уменьшения вознаграждения. Эффективная и добросовестная работа управляющего способствует сохранению его вознаграждения. Суды принимают во внимание объем проделанной работы; защиту интересов кредиторов; отсутствие удовлетворенных жалоб на действия или бездействие; финансирование процедуры за счет управляющего; своевременную реализацию имущества и погашение требований кредиторов. Ключевой ориентир – активная, прозрачная и добросовестная деятельность. Суд оценивает не только результат, но и процесс, делая вознаграждение отражением качества управления процедурой.
