ООО «ИТЕКО Россия» и ООО «Дж.Т.И. Россия» заключили договор транспортной экспедиции по доставке табачной продукции. В процессе выгрузки была обнаружена недостача и повреждение груза. «Дж.Т.И. Россия» обратилось к АО «АльфаСтрахование» за выплатой страхового возмещения по договору страхования. Страховщик выплатил сумму возмещения, включая дополнительные 10% согласно договору страхования, и обратился к экспедитору о взыскании выплаченных средств в порядке суброгации. Суды трех инстанций удовлетворили требования страховщика в полном объеме. ООО «ИТЕКО Россия» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, указав, что дополнительные 10% по договору страхования не являются убытками страхователя и не подлежат взысканию с экспедитора в порядке суброгации. Судья ВС А.Г. Першутов передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты в части взыскания дополнительных 10% (1,9 млн рублей) и направила дело на новое рассмотрение (дело № А40-3095/2024).
Фабула
ООО «ИТЕКО Россия» (экспедитор) и ООО «Дж.Т.И. Россия» (страхователь) заключили договор транспортной экспедиции по доставке табачной продукции из Санкт-Петербурга в Новосибирск. При выгрузке 11 апреля 2023 г. были обнаружены повреждения и недостача груза.
«Дж.Т.И. Россия» обратилось к АО «АльфаСтрахование» (страховщик) за выплатой страхового возмещения по договору страхования грузов. Согласно договору страхования, страховая стоимость определяется из стоимости груза плюс 10% от этой суммы. Страховщик выплатил возмещение в размере 21,5 млн рублей и обратился к «ИТЕКО Россия» о взыскании этой суммы в порядке суброгации.
Суды трех инстанций удовлетворили требования страховщика в полном объеме. ООО «ИТЕКО Россия» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из доказанности факта причинения ответчиком ущерба и определили его размер согласно отчету специализированной организации. Этот отчет включал стоимость поврежденного груза 19,5 млн рублей, стоимость перевозки 73 тыс. рублей и дополнительные 10% (1,96 млн рублей) согласно договору страхования. Суды взыскали в порядке суброгации всю выплаченную страховщиком сумму в размере 21,5 млн рублей.
Что думает заявитель
ООО «ИТЕКО Россия» указало, что в порядке суброгации к страховщику переходит право требования в том объеме, в котором оно существовало у страхователя. Этот объем соотносится со стоимостью поврежденного груза в размере 19,5 млн рублей, подтвержденной материалами дела.
Экспедитор указывает, что спорные 10% являются условием договора страхования, согласованным между страховщиком и страхователем. Выплата этих дополнительных 10% является добровольным обязательством страховщика и не порождает дополнительных прав требования к экспедитору. Эти 10% не являются убытками страхователя.
По мнению заявителя, суды не исследовали правовую природу дополнительных 10%, не оценили доводы ответчика и в нарушение норм процессуального права взыскали их с экспедитора в полном объеме.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС А.Г. Першутов передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что АО «АльфаСтрахование» выплатило страхователю ООО «Дж.Т.И. Россия» страховое возмещение после того, как груз продукции был поврежден и частично утрачен при перевозке из Санкт-Петербурга в Новосибирск. Согласно п. 6.2.2 договора страхования, страховая стоимость включала не только стоимость груза и транспортные расходы, но и дополнительные 10% от этой суммы. Именно эти дополнительные 10% в размере 1,9 млн рублей стали предметом спора.
Верховный Суд указал на фундаментальное различие между объемом обязательств страховщика перед страхователем и объемом ответственности экспедитора за причиненный ущерб. Суд подчеркнул, что в результате наступления страхового случая возникло два различных обязательства у различных субъектов, объем которых также определяется по-разному: у страховщика — согласно условиям договора страхования, у экспедитора — на основании приведенных норм и договора транспортной экспедиции.
При суброгации происходит только перемена лица в обязательстве, но не изменение его объема. К АО «АльфаСтрахование» перешло право требования к ООО «ИТЕКО Россия» в том объеме, в каком это право принадлежало страхователю. Однако это право ограничивается рамками ответственности экспедитора, установленными законом «О транспортно-экспедиционной деятельности» и договором транспортной экспедиции.
ВС критически оценил позицию нижестоящих судов, которые механически приравняли размер страхового возмещения к размеру убытков, подлежащих взысканию с экспедитора. Сама по себе выплата страховщиком суммы страхового возмещения определяет лишь предельный размер его права требования в порядке суброгации, однако она не порождает автоматическую обязанность лица, ответственного за убытки, возместить данную сумму страховщику.
Объем ответственности ООО «ИТЕКО Россия» как экспедитора определяется ст. 15, 393, 803 ГК РФ и ст. 7 Закона «О транспортно-экспедиционной деятельности». Согласно этим нормам, экспедитор возмещает реальный ущерб в размере объявленной ценности груза или части, пропорциональной утраченному грузу, а также может нести ответственность за упущенную выгоду при наличии вины.
Верховный Суд установил процессуальное нарушение: суды не исследовали правовую природу дополнительных 10% и не выяснили, входила ли эта сумма в объем прав требования страхователя к экспедитору. На объем причиненного виновником вреда не влияет договорное обязательство АО «АльфаСтрахование», а вопрос о размере страхового возмещения важен только для определения предельного размера суброгации.
Итог
Верховный Суд отменил судебные акты в части взыскания дополнительных 10% (1,9 млн рублей) и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Мария Творогова, руководитель практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», отметила, что данное дело представляет собой яркий пример ситуации, в которой нередко оказываются ответчики в спорах со страховыми организациями. Зачастую суды склонны больше «доверять» позиции страховых компаний, банков, лизинговых организаций и прочих профучастников соответствующего рынка.
В данном случае, указала она, суды нижестоящих инстанций фактически автоматически переложили на ответчика все расходы страховой компании, включая дополнительные выплаты страховщика. Между тем ответчик не являлся стороной генерального договора страхования грузов и иным образом не выражал согласия на безусловную компенсацию платежей сверх реального ущерба.
При этом, рассматривая жалобу, Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 14 августа 2024 г. по делу № А40-3095/2024 указал на то, что «в случае, если ответчик полагает, что на стороне ООО "Дж.Т.И. Россия" возникло неосновательное обогащение в каком-либо размере, ООО "ИТЕКО Россия" не лишено права обратиться к данному лицу с самостоятельными требованиями».
Достаточно показательно, что такой подход не поддержал Верховный Суд РФ, поскольку подобный курс порождал бы новые судебные споры, а кроме того, открывал бы потенциальную возможность возлагать на ответчика дополнительную «скрытую» ответственность. Именно этому обстоятельству ВС РФ уделил особое внимание и подчеркнул крайне важную деталь о том, что «страховое возмещение и возмещение вреда не являются тождественными понятиями», а «сама по себе выплата страховщиком суммы страхового возмещения определяет лишь предельный размер его права требования в порядке суброгации, однако она не порождает автоматическую обязанность лица, ответственного за убытки, возместить данную сумму страховщику».
Возможно, высказанная позиция позволит участникам отношений выстраивать более прозрачные, открытые деловые отношения с партнерами, что само по себе является ключом к эффективному разрешению конфликтных ситуаций и снижению нагрузки на судебную систему, предположила она.
Позиция Верховного Суда РФ в этом деле основана на разделении суброгационных требований страховщика и его самостоятельной ответственности по договору, уверен Виктор Петров, партнер практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Представляется, что такая позиция базово является корректной с точки зрения норм ГК РФ об обязательствах, а потому на будущее даст возможность проводить разграничение между ответственностью самой страховой компании и ее суброгационными требованиями. Принципиально нового в такой позиции нет. ВС РФ лишь подтвердил то, что страховщики не вправе переносить свою ответственность, возложенную законом, на третьих лиц.
В противном случае такие третьи лица компенсировали бы страховщику те траты, которые обязательны для последнего именно в силу его профессионального статуса на рынке, заключил он.
По мнению Марата Фаттахова, младшего партнера Юридической компании VINDER, решение Верховного Суда является полностью обоснованным: Кредитор не может передать больше прав, чем имеется у него самого.
Данный принцип является универсальным, действует и в случае суброгации. Очевидно, что спорные 10% не являются убытками грузоотправителя-страхователя, а потому не входят в размер деликтного обязательства. В связи с этим они не могут быть предметом суброгации и взысканы в дальнейшем страховой компанией с деликвента. Такой подход встречался уже в судебной практике, например, в деле № А56-70239/2020. При этом следует учитывать, что в силу п. 1 ст. 951 ГК РФ страховая премия не должна превышать страховую стоимость.
Общее правило определения страховой стоимости, напомнил он, содержится в п. 2 ст. 947 ГК РФ:
для имущества его действительная стоимость в месте его нахождения в день заключения договора страхования;
для предпринимательского риска убытки от предпринимательской деятельности, которые страхователь, как можно ожидать, понес бы при наступлении страхового случая.
При этом, уточнил Марат Фаттахов, в п. 37 постановления Пленума Верховного Суда от 25 июня 2024 г. № 19 разъясняется, что в договоре страховая стоимость может быть определена иным образом. В настоящем случае в договоре размер страховой стоимости был согласован в большем размере, чем была сумма действительной стоимости груза и расходов на его перевозку.
Выплата страхового возмещения в размере страховой стоимости, которая добровольно страховой компанией была согласована в большем размере, чем сумма причиненных убытков, является исключительно ее предпринимательским риском, резюмировал он.
Данила Пустовит, старший юрист Практики «Промышленность и Ресурсы» Юридической фирмы VEGAS LEX, полагает, что позиция Верховного Суда понятна и не оставляет возможности для двусмысленного толкования.
Высшая инстанция, пояснил он, выступила в качестве терпеливого преподавателя, объясняющего основы обязательственного права поторопившимся с выводами судам. Хотя страховщик, экспедитор и его клиент связаны одними фактическим обстоятельствами (повреждением груза), но правовая связь между ними различна.
Так, страховщик и страхователь связаны условиями договора страхования, а экспедитор и его клиент – договором транспортной экспедиции и нормами, регулирующими объем ответственности экспедитора. Дополнительная десятипроцентная надбавка к размеру причиненного ущерба, которую пообещал выплатить страховщик в пользу страхователя, входит только в предмет обязательств по договору между ними. Эта надбавка не может быть «встроена» в отношения экспедитор-клиент, поскольку договор не может увеличивать ответственность не участвующего в нем лица, подчеркнул Данила Пустовит.
Единственное, что мог добавить Верховный Суд – напомнить, что это правило называется принципом относительности (ст. 308 ГК РФ), который и нарушили суды трех инстанций. Отсюда и основная мысль Верховного Суда: как бы ни договорились между собой страхователь и страховщик, суброгация позволяет последнему занять место пострадавшего лица, а не предъявить виновнику свои собственные расходы. Впрочем, вряд ли суды осознанно исходили из того, что договор страхования может увеличить объем ответственности экспедитора. Скорее, в данном случае причина – в поверхностной оценке его условий.
Рассматриваемое определение, по его словам, не повлияет на дела об оспаривании сделок, в частности – договоров страхования. При четком разделении обязательственных связей условие о надбавке страховщика не нарушает ни закон, ни права причинителя вреда, а, следовательно, ставить под сомнение его действительность нет никаких оснований, сделал вывод Данила Пустовит.
