Конкурсный управляющий ЗАО «Авторитет» Станислав Ильин в августе 2016 года был отстранен судом от исполнения соответствующих обязанностей. В дальнейшем суд обязал Ильина передать новому КУ должника Павлу Тумбасову документацию и имущество ЗАО «Авторитет». Поскольку Ильин эту обязанность не исполнил, суд признал действия АУ по уклонению от передачи документов новому конкурсному управляющему незаконными и взыскал с Ильина в конкурсную массу убытки в 570 тыс. рублей. В период незаконного бездействия (с 17.10.2016 по 20.11.2018) ответственность Ильина была застрахована в трех страховых компаниях. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал страховое возмещение и проценты со страховых компаний «Страж» и «Арсеналъ», а также только проценты со страховой компании «ВСК». КУ страховой компании «Страж» пожаловался в Верховный суд, настаивая на необходимости оставления требования без рассмотрения со ссылкой на реестровый характер требований должника к страховщику-банкроту. Также заявитель сослался на неверное определение судами периода действия спорного договора. Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов в части удовлетворения требования к страховой компании «Страж». Исковое заявление в указанной части было оставлено ВС без рассмотрения (дело А40-241866/2021).
Фабула
В 2012 году суд признал ЗАО «Авторитет» банкротом. В январе 2015 года конкурсным управляющим должника суд утвердил Станислава Ильина, а уже в августе 2016 года суд отстранил Ильина от исполнения соответствующих обязанностей.
В связи с неисполнением Ильиным обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 закона о банкротстве, суд обязал Ильина передать новому конкурсному управляющему должника Павлу Тумбасову документацию и имущество должника.
Станислав Ильин указанную обязанность не исполнил, в связи с чем суд признал действия Ильина по уклонению от передачи документов должника конкурсному управляющему Тумбасову незаконными.
Кроме того, суд взыскал с Ильина в конкурсную массу должника убытки в размере 570 тыс. рублей (расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в связи с затягиванием процедуры банкротства).
Обязанность по передаче истребуемой документации в полном объеме Ильин исполнил лишь в ноябре 2018 года.
В период незаконного бездействия (с 17.10.2016 по 20.11.2018) ответственность Станислава Ильина была застрахована в трех страховых компаниях:
обществе «БИНС» (права и обязанности по договорам, заключенным с этой страховой организацией, осуществляет общество «ВСК») – с 17.02.2016 по 16.02.2017 (на сумму 3 млн рублей);
страховой компании «Страж» — с 17.02.2017 по 16.02.2018 (на сумму 10 млн рублей);
страховой компании «Арсеналъ» — с 01.02.2017 по 30.11.2018 (на сумму 10 млн рублей).
Общество «Авторитет» обратилось с претензиями к указанным страховщикам о выплате страхового возмещения в связи с причинением убытков незаконным бездействием управляющего. Однако страховщики оставили претензии без удовлетворения, что послужило причиной для обращения ЗАО «Авторитет» в суд с иском о взыскании со страховых компаний 564,9 тыс. рублей страхового возмещения и 6,9 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.
При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал:
со страховой компании «Страж» в пользу общества «Авторитет» 356,7 тыс. рублей страхового возмещения и 19,8 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга;
со страховой компании «Арсеналъ» — 89,1 тыс. рублей страхового возмещения и 7,1 тыс. рублей процентов с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга;
с общества «ВСК» — 6,9 тыс. рублей процентов.
Конкурсный управляющий страховой компании «Страж» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя иск в обжалуемой части, суды исходили из наличия в рассматриваемом случае длящегося бездействия, повлекшего причинение обществу «Авторитет» убытков.
Ответственность арбитражного управляющего по их возмещению приходится, в том числе, на период действия договора страхования, заключенного со страховой компанией «Страж».
При расчете размера страхового возмещения, подлежащего взысканию с каждого из ответчиков, суды приняли во внимание процентное соотношение периодов действия соответствующих договоров.
При этом суды отклонили довод о необходимости оставления предъявленного к страховой компании «Страж» требования без рассмотрения в связи с ее банкротством.
Что думает заявитель
Страховая компания «Страж» настаивает на необходимости оставления требования без рассмотрения со ссылкой на реестровый характер в силу пункта 4 статьи 184.5 закона о банкротстве.
Также заявитель указывает на неверное определение судами периода действия спорного договора, поскольку в соответствии с пунктом 4.1 статьи 32.8 закона «Об организации страхового дела в РФ» действие договора страхования было прекращено с 14.01.2018 года (в связи с отзывом лицензии 30.11.2017 года).
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
Действительно, по общему правилу отнесение денежных обязательств к реестровым требованиям или к текущим платежам осуществляется в зависимости от того, когда они возникли: до или после даты возбуждения дела о банкротстве, напомнил ВС.
Денежные обязательства, возникшие после дня принятия к производству заявления о признании должника банкротом, относятся к числу текущих. Требования кредиторов по таким обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются в приоритетном порядке.
Правовая природа текущего требования состоит в том, что осуществление (или принятие на себя обязательства по осуществлению) имущественного предоставления в пользу лица, к которому применяются или с высокой степенью вероятности будут применены процедуры банкротства, то есть принятие на себя повышенного риска неполучения в будущем встречного предоставления, создает для такого кредитора своего рода преференции в виде приоритетного удовлетворения его требований, поскольку тем самым он фактически соглашается финансировать процедуры банкротства.
Вместе с тем статья 184.5 закона о банкротстве устанавливает специальное правило, согласно которому требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования включаются в реестр требований кредиторов в предусмотренную статьей 184.10 упомянутого закона очередь, независимо от даты возникновения обязательства.
По существу
Спорный договор страхования был заключен арбитражным управляющим Ильиным (страхователем) со страховой компанией «Страж» (страховщиком) 10.02.2017 года, период его действия был определен сторонами с 17.02.2017 по 16.02.2018.
Впоследствии (02.11.2017) в отношении страховой компании «Страж» было возбуждено дело о банкротстве и 12.01.2018 года последняя была признана банкротом.
Таким образом, поскольку притязания общества «Авторитет» касается обязательств, подлежащих учету в реестре требований кредиторов страховщика, требование истца, предъявленное к страховой компании «Страж», в силу части 4 статьи 148 АПК подлежало оставлению без рассмотрения, пояснила Экономколлегия.
При этом дата вынесения арбитражным судом определения о возмещении арбитражным управляющим Ильиным убытков (11.10.2019), вопреки доводам последнего, не влияет на квалификацию этого требования, подытожил ВС.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов в части удовлетворения требования к страховой компании «Страж». Исковое заявление в указанной части было оставлено ВС без рассмотрения.
Почему это важно
Верховный суд исправил ошибку нижестоящих судов, которые не учли особенность определения очередности требований по договорам страхования к страховой организации, признанной банкротом. Такие требования являются реестровыми и предъявляются по специальным правилам банкротства финансовых организаций в рамках конкурсного производства страховщика. В определении Верховный суд напоминает о необходимости учитывать специальные правила банкротства отдельных категорий должников.
Ксения Стихина, старший юрист МГКА «Бюро адвокатов «Де-юре», напомнила, что особенность договора страхования, как алеаторной сделки, состоит в том, что ответственность страховщика по возмещению убытков страхователя или выгодоприобретателя возникает только при наступлении страхового случая.
Поэтому законодатель предусмотрел специальные банкротные нормы, согласно которым требования кредиторов по договорам страхования подлежат включению в реестр независимо от даты наступления обязательств страховщика. Такой подход представляется справедливым, иначе лица, заключившие договор страхования в один и тот же день, могут оказаться в неравнозначных условиях лишь на том основании, что страховой случай наступит в разное время. Относительно рассматриваемого дела, неприменение нижестоящими судами специальной нормы материального права стало основанием для отмены судебных актов, что справедливо ожидал кассатор при обращении в высший судебный орган. Следует заметить, что в судебной практике встречаются подобные ошибки, но, как правило, они устраняются судами апелляционной или кассационной инстанций (постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2021 № Ф05-17501/2020 по делу № А40-202418/2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2015 № Ф05-11634/2015 по делу № А40-42322/2014). Таким образом, принятое определение Верховного суда РФ способно предотвратить судебные ошибки в будущем и исключить споры относительно характера требований при банкротстве страховщиков.
Как и ожидалось, Верховный суд РФ исправил достаточно очевидную ошибку, связанную с квалификацией требования к страховой компании. При этом странно, что нижестоящие суды не оставили иск без рассмотрения хотя бы в части, поскольку дело о банкротстве страховой компании возбуждено в период действия договора страхования, а незаконные действия управляющего, которые причинили убытки, были как до, так и после принятия заявления о банкротстве ООО МСК «СТРАЖ». Суд первой инстанции довольно противоречиво указал, что убытки возникли после принятия определением суда, окружной суд данный довод и вовсе проигнорировал. Верховный суд РФ ожидаемо сослался на статью 184.5 закона о банкротстве, согласно которой требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования включаются в реестр требований кредиторов, независимо от даты возникновения обязательства.
