В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» Татьяна Лисневская обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на его правопреемника – Татьяну Лисневскую. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, но суд округа отменил их судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, в том числе доводы об использовании цессионарием денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, и о необходимости оценки экономической целесообразности приобретения требования. Татьяна Лисневская обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав на ошибочность выводов о применении правил об отношениях покрытия и об исследовании экономической целесообразности сделки в рамках данного обособленного спора. Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А32-11409/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» (должник) Татьяна Лисневская обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на его правопреемника – Татьяну Лисневскую. Ранее требование к ООО «РМНТК-Термические системы» принадлежало ПАО «Сбербанк», которое было заменено на ООО «СБК СОЮЗ», а затем на ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш». В мае 2024 г. ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и Татьяна Лисневская (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) по цене 530 млн рублей. Татьяна Лисневская, ссылаясь на данные обстоятельства, обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, но суд округа отменил их судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Лисневская пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, оценив доказательства и проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. С этим согласился суд апелляционной инстанции. Однако суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив обособленный спор на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данной категории споров.
По мнению суда округа, следовало дать оценку доводам возражающих лиц об использовании цессионарием для оплаты по договору денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, поскольку это может свидетельствовать о наличии между сторонами договора о покрытии.
Кроме того, суд округа указал на необходимость исследовать реальную экономическую целесообразность и смысл приобретения требования к неплатежеспособному должнику.
Что думает заявитель
Татьяна Лисневская указала на ошибочность вывода суда округа о наличии оснований для применения в данном случае правил об отношениях покрытия. У должника не изымались какие-либо активы, вопрос об источнике происхождения денежных средств не подлежит исследованию в рамках настоящего обособленного спора, а должен рассматриваться в рамках спора об исключении требований залогового кредитора из реестра.
В условиях отсутствия доводов об аффилированности как цедента, так и цессионария по отношению к должнику занятый кассационной инстанцией правовой подход, по мнению заявителя, является процессуально избыточным применительно к рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора в реестре.
Кроме того, Лисневская обратила внимание на то, что правовые позиции о компенсационном финансировании в этом споре неприменимы, поскольку уступка состоялась в процедуре банкротства, то есть когда имущественный кризис должника уже был публично раскрыт.
Заявитель также указала, что изучение экономической целесообразности заключения договора уступки не имеет значения для целей процессуального правопреемства.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию.
ВС не согласился с выводами суда округа, указав, что процессуальное правопреемство возможно только при наличии правопреемства в материальном правоотношении. Суды установили, что требование Татьяны Лисневской основано на договоре цессии, по условиям которого переход прав происходит с даты подписания. При этом первоначальным обладателем требования был «Сбербанк» — независимый мажоритарный кредитор, чьи требования включены в реестр вступившим в силу судебным актом.
Факт оплаты цессионарием стоимости уступленных требований в данном случае не ставится под сомнение, поскольку платеж произведен безналично. Ссылки возражающих лиц на низкий размер вознаграждения цедента не влияют на действительность договора уступки и приобретение Татьяной Лисневской прав требования к должнику.
Возражения сторон о том, что ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис», получив на хранение залоговое имущество должника, извлекали доход от сдачи этого имущества в аренду и использовали эти средства для приобретения требований залогового кредитора через аффилированных лиц, по мнению ВС, не подлежат применению. Правовая позиция п. 5 Обзора ВС РФ от 29 января 2020 г. в данном случае неприменима, так как стороны сами заявляют о вхождении ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» и Татьяны Лисневской в одну группу, что исключает факт удовлетворения цессионарием требования внешнего кредитора.
Кроме того, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, возлагается на лиц, возражающих против замены кредитора. В данном случае предположения сторон не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, на что указал суд апелляционной инстанции.
ВС также отметил, что суд округа правильно указал: подтверждение факта получения хранителями дохода от использования залогового имущества и передачи этого дохода залоговому кредитору влечет уменьшение размера требований залогодержателя. Однако при наличии вступившего в силу определения от 3 декабря 2019 г. вопрос об уменьшении требования может быть рассмотрен только в рамках самостоятельного спора об исключении требований залогового кредитора из реестра.
ВС счел правильным вывод апелляции о том, что требование о раскрытии Татьяной Лисневской источника получения средств для оплаты приобретенного требования в условиях отсутствия сомнений относительно реальности оплаты, а также недоказанности возможного нарушения прав должника и кредиторов в результате замены кредитора, является излишним применительно к рассмотрению вопроса о замене кредитора в реестре по установленному вступившим в силу судебным актом требованию.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Почему это важно
Верховный Суд РФ обратил внимание на краеугольный для практики вопрос установления требований цессионариев в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Суд, продолжил он, указал, что проведение оплаты права требования в безналичной форме исключает необходимость исследования дополнительных обстоятельств, связанных с предшествующим заключению сделки уровнем дохода цессионария. При этом низкий размер вознаграждения цедента, в том числе, и мотивы сторон на заключение договора, не имеют правового значения, так как эти факторы не затрагивают права третьих лиц.
Отмечено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, о погашении уступки за счет должника, возлагается на лиц, возражающих против замены кредитора. В установлении требований правопреемника могут отказать, если имеются доказательства того, что право требования приобретено на денежные средства должника (имеются отношения покрытия). В рассматриваемом деле данные обстоятельства доказаны не были. Даже нахождение в реестре требований аффилированного с должником лица не может нарушать права иных кредиторов, если уступка оплачена в полном объеме за счет денежных средств, не имеющих отношения к имущественной массе должника, указал Руслан Губайдулин.
Подход Верховного Суда РФ является правильным и направленным на защиту интересов цессионария, полностью оплатившего приобретаемое право требования в безналичной форме. Следует отметить, что защита прав цессионария необходима, поскольку уступка права является эффективным способом удовлетворения экономического интереса кредитора, который, например, не имеет возможности длительное время ожидать погашения требований конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства. Отказ в установлении требований правопреемника в реестре приведет к уменьшению числа независимых лиц, желающих вступать в экономические отношения с кредиторами должника-банкрота, что негативно скажется на и так низком уровне удовлетворения требований кредиторов в процедурах.
По мнению Марии Михеевой, руководителя банкротной практики Юридической компании Intana Legal, Верховный Суд РФ неоправданно формально подошел к рассмотрению дела.
Да, по общему правилу, пояснила она, действительность цессии обусловлена рядом формальных условий и цессионарий не обязан подтверждать источник происхождения денежных средств за счет которых она оплачена. Вместе с тем в ситуации приобретения физическим лицом прав требования к банкроту (который находится в процедуре уже 6 лет) за полмиллиарда рублей, при наличии обоснованных сомнений в его добросовестности по отношению к конкурсной массе и причинении вреда независимым кредиторам формальный подход недопустим.
Она выразила надежду, что это не будет воспринято нижестоящими судами как руководство к действию (по аналогичным спорам). Верховный Суд РФ, по словам Марии Михеевой, необоснованно возложил бремя доказывания на конкурсного управляющего и возражающих кредиторов, которые указывали на наличие признаков злоупотребления правом и использования средств должника (полученных в обход конкурсной массы) для оплаты по договору цессии, при этом освободив от раскрытия источника происхождения средств цессионария.
Во главу угла ВС РФ поставил факт материального правопреемства. Вместе с тем полагаю, что специфика банкротного процесса при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве допускает отказ в его установлении в случае, если будет выявлена направленность цессии на причинение вреда независимым кредиторам. При этом возражающим лицам, которые a priori ограничены в средствах доказывания, достаточно привести обоснованные сомнения, а бремя раскрытия доказательств должно быть распределено на цессионария. Следовательно, отсутствует коллизия с механизмом исключения требований кредиторов из РТК.
Поскольку конкурсный управляющий и возражающие кредиторы приводили доводы о наличии недобросовестности цедента и цессионария и направленности цессии на причинение вреда конкурсной массе и кредиторам, следовательно, надлежащий способ защиты их прав на этом этапе – отказ в установлении процессуального правопреемства, заключила она.
Данный кейс вызывает интерес, поскольку в своем решении ВС РФ фактически очертил круг вопросов, подлежащих доказыванию при рассмотрении заявлений о правопреемстве в делах о банкротстве, полагает Дмитрий Якушев, советник, адвокат практики Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Применение конструкции, при которой хранители получают доход от использования залогового имущества и передают его, минуя конкурсную массу непосредственно залоговому кредитору, может быть признано нарушением прав остальных кредиторов, подчеркнул он. Однако для применения такой конструкции необходимо доказать аффилированность всех лиц, участвующих в цепочке, в том числе с хранителями и кредитором-цедентом, возникшую еще до начала банкротства. В данном деле такая аффилированность не доказана, суд установил, что цедент является независимым кредитором, пояснил он.
Как указал ВС РФ требование о раскрытии источника получения денежных средств для оплаты приобретенного требования в таком случае является излишним при отсутствии сомнений в реальности оплаты и недоказанности нарушения прав других лиц. ВС РФ установил, что приобретение внутренним кредитором требования у включенного в РТК внешнего кредитора в рамках процедуры банкротства допускается, и это не ведет к понижению в реестре, а вопрос об уменьшении требования должен ставиться в рамках самостоятельно спора об исключении требований залогового кредитора из реестра требований кредиторов должника, а не в споре о правопреемстве.
Нижестоящие суды должно учитывать данные позиции при принятии решения по аналогичным спорам, резюмировал он.
