В рамках банкротства Максима Ермакова его финуправляющий попросил суд утвердить положение о порядке продажи долей должника в уставных капиталах нескольких ООО. В июне 2023 года суд первой инстанции, с которым впоследствии согласились апелляция и кассация, утвердил положение в предложенной финуправляющим редакции, но внес в него три изменения. В частности, суд внес дополнение о том, что до продажи долей на торгах финансовому управляющему необходимо заблаговременно направить другим участникам ООО, доли Ермакова в которых выставляются на торги, предложения об их преимущественном приобретении по начальным ценам продажи. Финуправляющий пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А50-18848/2016).
Фабула
В процедуре реализации имущества признанного банкротом Максима Ермакова его финансовый управляющий Максим Леонгардт обратился в суд с ходатайством об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах ООО (далее — положение).
В июне 2023 года суд первой инстанции, с которым впоследствии согласились апелляция и кассация, утвердил положение в редакции, предложенной финансовым управляющим, со следующими изменениями:
скорректированы перечень долей в уставных капиталах, подлежащих продаже на торгах, и начальные цены продажи этих долей. Доли в уставных капиталах ООО реализуются по таким начальным ценам: «Агропромышленная компания» (66,7% уставного капитала) – 6,67 тыс. рублей, «Сельскохозяйственная компания» (66,7%) – 6,67 тыс. рублей, «Терминал» (50%) – 5 тыс. рублей (пункт 1.4 положения);
указано, что эти начальные цены продажи долей определены в сумме, равной номинальной стоимости данных долей (пункт 1.5 положения);
внесено дополнение о том, что до продажи долей на торгах финансовому управляющему необходимо заблаговременно направить другим участникам упомянутых ООО предложения об их преимущественном приобретении по начальным ценам продажи, а в случае неполучения согласия в течение 1-го месяца на такое приобретение доли в уставных капиталах реализуются на торгах в порядке, предусмотренном положением, и в этом случае правило о преимущественном праве покупки не применяется (пункт 3.7 положения).
Финуправляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
В ходе рассмотрения спора финуправляющий последовательно возражал относительно дополнения положения пунктом 3.7 о порядке реализации права преимущественной покупки.
Разрешая разногласия в этой части, суды исходили из того, что при банкротстве участника ООО иные участники данного общества не могут быть лишены преимущественного права покупки принадлежащей несостоятельному лицу доли.
Суды сочли, что при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале общества применим правовой подход, изложенный в постановлении Конституционного суда РФ от 16.05.2023 года № 23-П, которым была изменена практика реализации преимущественного права покупки при продаже доли в праве общей собственности.
Что думает заявитель
Финансовый управляющий настаивает на том, что к спорным отношениям, связанным с реализацией доли в уставном капитале ООО при обращении на нее взыскания по долгам участника неприменимы общие положения пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса, конституционность которых была предметом проверки Конституционного суда РФ. Соответствующие отношении регулируются специальными правилами, закрепленными в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
ФУ отметила, что суд первой инстанции неверно применил нормы материального права.
— Предложенный судом порядок продажи при одновременном утверждении минимальной номинальной цены нарушает права конкурсных кредиторов, поскольку дает возможность иным участникам, аффилированным с должником, приобрести имущество за бесценок. То есть фактически оставить имущество в руках должника без предоставления равноценной платы, которая может быть сформирована только на основе проведения открытых публичных торгов, — отметила финуправляющий.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
