ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ВЛПК) было признано банкротом. Однако это не помешало компании с одобрения собрания кредиторов продолжить деятельность. ВЛПК по контракту с МФЦ Капитал стала оказывать услуги по переработке (процессингу) давальческого сырья заказчика и производству целлюлозно-бумажной продукции. Сделка вызвала вопросы у ФНС, которая решила, что с помощью данной схемы с разделением центров прибыли и убытков группа контролировавших процесс банкротства ВЛПК лиц причинила убытки как должнику, так и его кредиторам. Налоговики попытались взыскать 663,9 млн рублей убытков с конкурсного управляющего ВЛПК, а также МФЦ Капитал, ООО «Северная целлюлоза» и Таврического банка. Но суды первой и апелляционной инстанций требования ФНС отклонили, а окружной суд отправил на новое рассмотрение лишь спор о взыскании убытков с конкурсного управляющего. В итоге этот прецедентный спор дошел до Верховного суда, который отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А56-45590/2015).
Предыстория
В апреле 2018 года суд признал ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ВЛПК) банкротом. Конкурсным управляющим был утвержден Николай Власенко.
Уже через месяц собрание кредиторов ВЛПК приняло решение о продолжении хозяйственной деятельности должника. Тогда же ВЛПК и ООО «Международный финансовый центр Капитал» (МФЦ Капитал) заключили соглашение, по которому ВЛПК обязалась на собственных производственных мощностях оказывать комплексные услуги по переработке (процессингу) давальческого сырья заказчика и производству целлюлозно-бумажной продукции.
Еще через 2 года собрание кредиторов должника одобрило договор процессинга и сопутствующие ему сделки.
Эта сделка вызвала вопросы у ФНС. Полагая, что с помощью использования процессинговой схемы хозяйственных правоотношений с разделением центров прибыли и убытков группа контролировавших процесс банкротства ВЛПК лиц, включающая конкурсного управляющего Николая Власенко, МФЦ Капитал, а также ООО «Северная целлюлоза» и Таврический банк, причинила в ходе конкурсного производства ВЛПК и его кредиторам убытки, ФНС потребовала в суде взыскать с указанных лиц в солидарном порядке 663,9 млн рублей, в том числе 290,1 рублей в пользу налоговой службы.
Суды первой и апелляционной инстанций заявление ФНС отклонили. Окружной суд отправил на новое рассмотрение обособленный спор о взыскании убытков с конкурсного управляющего. В остальной части суд округа оставил акты нижестоящих судов без изменения.
После чего ООО «Инжпро», конкурсный управляющий ВЛПК Николай Власенко и ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» подали жалобы в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из:
недоказанности факта причинения убытков должнику и налоговой службе в результате действий ответчиков,
их вины,
наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причиненными убытками.
Договор процессинга имел вынужденный и необходимый характер, так как производственная база должника включает в себя особо опасные требующие содержания производственные объекты. Остановка производственного цикла и консервация требовала значительных затрат и влекла, помимо прочего, прекращение снабжения коммунальными ресурсами населенного пункта (поселка Советский), для которого должник является безальтернативным ресурсоснабжающим предприятием.
Также суды указали на недопустимость привлечения к ответственности заявленных ФНС лиц по правилам главы III.2 закона о банкротстве, так как в силу статьи 61.10 закона о банкротстве они не являлись лицами, контролировавшими ВЛПК в период, предшествовавший его банкротству. Кроме того, эти лица не образуют собой орган управления должником, тождественный корпоративному, поэтому также не могут считаться контролирующими должника лицами.
Суд округа опроверг выводы нижестоящих инстанций, касающиеся отсутствия оснований для квалификации применявшейся схемы правоотношений применительно к требованию о возмещении убытков.
Он исходил из того, что договор процессинга был невыгоден для ВЛПК и заключался для реализации модели ведения бизнеса, предусматривающей формирование на стороне должника центра убытков, а на стороне обществ МФЦ Капитал и «Северная целлюлоза» – центра прибыли.
В то же время окружной суд поддержал вывод о том, что МФЦ Капитал, «Северная целлюлоза» и Таврический банк не могут быть привлечены к ответственности в виде взыскания убытков, так как в силу пункта 1 статьи 61.10 закона о банкротстве они не могли быть признаны контролирующими должника лицами.
Что думают заявители
По мнению ООО «Инжпро», суды неправомерно освободили от ответственности МФЦ Капитал, «Северная целлюлоза» и Таврический банк, так как они действовали совместно (в том числе с конкурсным управляющим), согласованно и стремились достичь единой цели – незаконно получить прибыль за счет причинения убытков ВЛПК и его кредиторам.
Сама по себе деятельность по переработке сырья на производственной базе ВЛПК достаточно рентабельна и при организации договорных связей на рыночных условиях со временем позволила бы погасить требования кредиторов. Однако группа указанных ФНС лиц так построила схему правоотношений, что ВЛПК не только не доставалась прибыль от производственной деятельности, но напротив, должник продолжал накапливать убытки.
МФЦ Капитал закупал сырье у «Северной целлюлозы» и отдавал его на переработку должнику. Затем МФЦ Капитал забирал у должника готовую продукцию и передавал ее «Северной целлюлозе» для реализации на внешнем рынке со значительной прибылью. За переработку сырья ВЛПК уплачивали цену ниже ее себестоимости.
Суды не учли, что участники процессинговой схемы и контролировавшие банкротство должника лица входили в одну группу (группу Onexim) и извлекали выгоду из своих совместных противоправных действий, в том числе с участием конкурсного управляющего. Отсутствие у ответчиков статуса контролирующих должника лиц в предбанкротный период действительно действительно не дает оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности или к ответственности за причинение убытков за тот период.
Однако это не свидетельствует о невозможности взыскания с ответчиков убытков в конкурсную массу должника за период, когда должник находился в конкурсном производстве и осуществлял производственную деятельность. При таком подходе достаточной материально-правовой основой солидарного взыскания убытков с действующей совместно группы причинителей вреда являются статьи 10 и 15 Гражданского кодекса РФ.
ООО «Инжпро» также сослалось на правовые механизмы, позволяющие разрешить аналогичные ситуации в хозяйственных обществах, когда по требованию участников таких обществ лица, решения которых повлекли убытки для юридического лица, могут быть привлечены к ответственности по их возмещению (статья 53.1 ГК РФ). При этом не требуется предварительного обязательного признания сделки недействительной (пункт 8 постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 No 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Аналогию ООО «Инжпро» видит в том, что в данном случае должник ведет производственную деятельность, а решения должника-банкрота определяют гражданско-правовое сообщество кредиторов и выбранный им конкурсный управляющий также, как это делают участники хозяйственного общества (акционеры) и назначенный ими руководитель.
В ситуации совместного причинения вреда конкурсным управляющим и отдельными кредиторами ответственность несет вся группа причинителей вреда солидарно. Иной подход делает безрисковой и оставляет безнаказанной противоправную деятельность лиц, участвовавших в подобной схеме правоотношений и аккумулировавших на себя всю полученную от нее прибыль.
Конкурсный управляющий и ассоциация потребовали отменить постановление окружного суда в части направления спора на новое рассмотрение. Они настаивают на оставлении в силе определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.
Эти заявители полагают, что выводы окружного суда направлены на переоценку доказательств. Продолжение деятельности должника было объективно необходимо ввиду непрерывного производственного цикла на мощностях ВЛПК, а конкурсный управляющий при заключении направленных на производство продукции сделок не обязан проверять их рентабельность.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Сергей Самуйлов счел доводы жалоб заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию. Заседание в Верховном суде длилось более 4 часов (См. репортаж портала PROбанкротство с заседания суда: ВС обязал заново рассмотреть спор о взыскании убытков с контролирующих банкротство лиц).
Основные выводы Верховного суда:
1. Лица, имевшие возможность определять действия юридического лица, могут причинить ему вред как до признания его банкротом, так и в ходе конкурсной процедуры вплоть до ликвидации юридического лица.
ВС напомнил, что вред, причиненный контролировавшими должника лицами до его банкротства возмещается по правилам статей 61.13 и 61.20 Закона о банкротстве.
Но и в конкурсном производстве должнику-банкроту может быть причинен вред как конкурсным управляющим, так и иными лицами. Причем как самостоятельно, так и совместно.
Вопросы возмещения убытков, причиненных должнику арбитражным управляющим, не исполнявшим или ненадлежаще исполнявшим свои обязанности, регулируются пунктом 4 статьи 20.4 закона о банкротстве, а также общими положениями статьи 15 ГК РФ. Лица, совместно причинившие должнику-банкроту вред, отвечают перед ним солидарно по общим нормам о возмещении вреда (статья 1080 ГК РФ).
Налоговая служба в данном обособленном споре требовала взыскать убытки с лиц, совместно их причинивших в период конкурсного производства, а не до возбуждения дела о банкротстве. В данном случае достаточно применения общих положений ГК РФ о возмещении вреда.
В заявлении о взыскании убытков налоговая служба указывала помимо прочего и общие нормы о возмещении вреда. Однако и в отсутствии этого вне зависимости от того, как заявитель поименовал вид ответственности и на какие правовые нормы сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ должен самостоятельно квалифицировать предъявленное требование, применив правовые нормы, которые сочтет необходимыми для разрешения судебного спора (пункт 20 постановления № 53).
Поэтому Экономколлегия не согласилась с выводами судов нижестоящих инстанций о том, что отсутствие у Таврического банка, обществ "МФЦ Капитал" и "Северная целлюлоза" возможности контролировать общество "ВЛПК" до его банкротства, является основанием для отказа во взыскании с них убытков, причиненных, по мнению налоговой службы, во время конкурсного производства.
Отсутствие корпоративных связей между потерпевшим и причинителями вреда также не может быть основанием для освобождения последних от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
2. Судебная коллегия не согласилась с доводом Власенко о том, что конкурсный управляющий не должен заботиться о рентабельности производственной деятельности предприятия должника-банкрота во время конкурсного производства.
Общие требования, предъявляемые законом о банкротстве к деятельности арбитражного и конкурсного управляющих (пункт 4 статьи 20.3, статьи 129), обязывают их действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В конкурсном производства усилия конкурсного управляющего должны быть направлены на наиболее полное и соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве), для чего он наделен широкими полномочиями для пополнения конкурсной массы (статья 129 Закона о банкротстве).
Действительно, конкурсная процедура, являясь по своей сути ликвидационной и направленной на погашение требований кредиторов за счет продажи имущества должника-банкрота, по общему правилу не предполагает продолжение должником производственной деятельности и, как следствие, не обязывает КУ заботиться о ее показателях.
Вместе с тем, если принято решение о продолжении производственной деятельности должника-банкрота, то разумный и добросовестный конкурсный управляющий должен предпринять меры для получения максимальной прибыли для пополнения конкурсной массы должника-банкрота (по крайней мере такой прибыли, которая покрывала бы затраты должника на себестоимость выпускаемой продукции и не позволяла бы ему продолжать наращивать долги). Безразличное и тем более расточительное отношение конкурсного управляющего к вопросу о рентабельности производственной деятельности не соответствует задачам конкурсного производства.
3. Наличие вреда налоговая служба и поддержавшие ее позицию лица связывали с несправедливым распределением прибыли, полученной обществом "ВЛПК" от участия в схеме хозяйственных правоотношений, созданной в свою пользу лицами, имевшими возможность контролировать действия должника-банкрота.
Участвовавшие в деле не оспаривали необходимость продолжения обществом "ВЛПК" производственной деятельности ввиду ряда объективных обстоятельств.
Налоговая служба под сомнение ставила обоснованность создания цепочки юридических лиц, участвующих в производстве и сбыте выпускаемой обществом "ВЛПК" продукции: общество "МФЦ Капитал" закупало сырье у общества "Северная целлюлоза" и отдавало его на переработку обществу "ВЛПК"; затем общество "МФЦ Капитал" забирало у должника готовую продукцию, передавало ее обществу "Северная целлюлоза" для реализации на внешнем рынке.
По расчетам налоговой службы, деятельность по изготовлению продукции на производственной базе общества "ВЛПК" достаточно прибыльна и ранее должник сам осуществлял весь цикл: закупку сырья, его переработку и сбыт готовой продукции. Общества "МФЦ Капитал" и "Северная целлюлоза", осуществляя по существу посредническую деятельность, ничего нового не вносили, но получили значительную прибыль.
В противовес этому КУ общества "ВЛПК", а также общества "МФЦ Капитал" и "Северная целлюлоза" ссылались на законность правоотношений по переработке давальческого сырья и на обоснованность этой схемы, так как у общества "ВЛПК" не было возможности самостоятельно продолжать производственную деятельность ввиду отсутствия у должника-банкрота источника пополнения оборотных средств на закупку сырья и материалов.
Выводы судов по этим доводам противоборствующих сторон спора в судебных актах не изложены, необходимость работы по процессинговой схеме не подтверждена, роль каждого из участников не раскрыта.
4. Налоговая служба указывала на высокую рентабельность и явно несправедливое распределение прибыли между участниками процессинговой схемы.
Так, в частности, налоговая служба ссылалась на то, что в результате участия в процессинговой схеме обществу "ВЛПК" не только не доставалась прибыль от производственной деятельности, но напротив, оно продолжало накапливать убытки.
Общество "МФЦ Капитал" уплатило обществу "ВЛПК" за производство картона и сопутствующих продуктов по существу такую же сумму (или меньшую), которую общество "ВЛПК" затратило на покупку газа, электроэнергии, выплату зарплаты, уплату налога на доходы физических лиц и страховых взносов в фонды. Часть затрат (например, затраты по уплате имущественных налогов и налога на добавленную стоимость, на содержание имущественного комплекса) не компенсирована. Стоимость поставки части сырья впоследствии истребовалась посредниками (обществом "МФЦ Капитал") к оплате в режиме текущих платежей.
Налоговая служба настаивала на том, что получив от общества "ВЛПК" продукцию по ее себестоимости или ниже того, в дальнейшем посредники реализовывали ее на внешнем рынке со значительной прибылью, которая оставалась в их распоряжении. В то же время осуществление этой деятельности должником самостоятельно или организация договорных связей на рыночных условиях со временем позволило бы погасить требования кредиторов как по текущим, так и по реестровым обязательствам.
Представляется, что любой конкурсный управляющий, действуя разумно, потребовал бы для должника, в результате деятельности которого и создается прибыль для всех участников схемы, наиболее выгодных условий расчетов (распределения прибыли), например, пропорционально приложенным усилиям.
В противовес этому участники процессинговой схемы указывали:
на невысокую рентабельность производства, что подтверждалось как их расчетами, так и судебными актами, не поддержавшими введения финансового оздоровления и внешнего управления;
на ущербность расчета налоговой службы, не учитывающей затраты общества «ВЛПК» на поддержание жизнеспособности объектов, не задействованных в переработке сырья, и прочие расходы.
Вопреки требованиям процессуального закона, обязывающего суд всесторонне исследовать доводы и доказательства сторон судебного спора и изложить свои выводы в судебном акте (статьи 65, 66, 71, 168-170, 271 АПК РФ), указанные требования судами не выполнены, в то время как разрешение обособленного спора по существу во многом сводилось к оценке двух противоположных позиций о распределении прибыли.
Вывод об экономической обоснованности цены процессинговых услуг для общества «ВЛПК», основанный на заключениях внесудебных экспертиз, опровергнут окружным судом. Однако, ввиду отсутствия в постановлении окружного суда убедительного анализа совокупности доводов сторон как по данному вопросу, так и по иным обстоятельствам, на которые ссылались стороны спора, Экономколлегия не согласилась и с выводами окружного суда.
5. Налоговая служба полагала, что убытки причинены группой лиц, совместно участвовавших в схеме получения и распределения прибыли.
При доказанности совместного причинения вреда конкурсным управляющим и иными лицами ответственность несет вся группа причинителей вреда солидарно. Иной подход делает безрисковой и оставляет безнаказанной противоправную деятельность лиц, участвовавших в подобной схеме правоотношений и аккумулировавшим на себя всю полученную от нее прибыль.
Учитывая тот факт, что намерение причинить вред, как правило, не афишируется, требование от потерпевшего представления им прямых доказательств согласованной воли сопричинителей о совместном причинении вреда чрезмерно и неоправданно. Вывод об этих обстоятельствах может быть сделан из совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: «установленные обстоятельства указывают на то, что скорее всего событие произошло только в результате согласованных действий».
В данном случае совместность причинения убытков обществу «ВЛПК» группой лиц налоговая служба усматривала в том, что Банк и общество "МФЦ Капитал" связанны между собой (аффилированы юридически) и вместе с обществом "Северная целлюлоза" являются бенефициарами всей схемы. Схема не могла быть реализована без участия конкурсного управляющего, находящегося, по мнению налоговой службы, под существенным влиянием Таврического банка и общества "МФЦ Капитал" – доминирующих кредиторов должника. Общество "Северная целлюлоза" входило в эту группу ввиду необычных условий сделки, недоступных случайному участнику рынка.
Привлекаемые к ответственности лица опровергали как свою аффилированность, так и заинтересованность в схеме как таковой, указывая, в частности, что они настаивали на скорейшей продаже имущества должника, а не на продолжении его деятельности, однако этому противодействовали иные кредиторы, в том числе и те, которые в данном споре активно поддерживают позицию налоговой службы; что общество "Северная целлюлоза" является случайным участником правоотношений, что Таврического банк никоим образом не влиял и не мог влиять на деятельность конкурсного управляющего и т.п.
Указанные доводы сторон, касающиеся группового характера причинения вреда, оставлены судами без внимания: в судебных актах не оценены ни доводы заявителя и поддерживающих его лиц, ни контрдоводы лиц, привлекаемых к ответственности.
Итог
Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и отправила обособленный спор для нового рассмотрения по существу в суд первой инстанции.
Почему это важно
По словам партнера «Рустам Курмаев и партнеры» Олега Пермякова, определение ВС продолжает линию генерального деликта, существующего в российском праве.
Концепция генерального деликта подразумевает возможность привлечения к деликтной ответственности лица за любое нарушение, которое – как в данном случае – приводит к уменьшению имущественной (конкурсной) массы и, таким образом, причиняет вред участникам гражданского оборота. Определение ВС РФ дополнительно подтверждает возможность привлечения к ответственности лица, которое извлекло выгоду за счет третьих лиц в результате своего недобросовестного поведения, причем механизмы ответственности в данном случае явно ближе к гражданско-правовым, нежели к банкротным, поскольку законодательство о банкротстве в данном случае опосредует определение предпосылок привлечения к ответственности (наличие контроля, возможность влиять на принятие решений и др.).Это определение должно стать основой для расширения возможностей привлечения к ответственности мажоритарных кредиторов банкротящегося лица, которые имеют фактическую возможность контролировать дело о банкротстве.
По словам Олега Пермякова, с одной стороны, это вполне логично: наличие контроля за деятельностью субъекта хозяйственных отношений всегда должно сопровождаться рисками привлечения к гражданско-правовой ответственности – в т.ч. за убытки, которые были причинены в результате недобросовестного осуществления полномочий по контролю.
«С другой стороны, следует помнить о деловых решениях, которые не могут ложиться в основу привлечения лиц к ответственности. ВС РФ в принятом определении еще раз напомнил, что недобросовестные действия, следствием которых стало причинение вреда в виде убытков (в т.ч. нарушение прав миноритарных кредиторов должника), в любом случае должно влечь за собой наложение на нарушителей ответственности за их действия. Впрочем, открытым остается вопрос о конечном решении, которое будет принято в результате рассмотрения этого обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ВЛПК». ВС РФ указал, что «…Указанные доводы сторон, касающиеся группового характера причинения вреда, оставлены судами без внимания: в судебных актах не оценены ни доводы заявителя и поддерживающих его лиц, ни контрдоводы лиц, привлекаемых к ответственности», что указывает на то, что основная проблема конкретного обособленного спора сводилась все же к сложностям доказывания фактического состава и наличия или отсутствия в действиях ответчиков характеристик, присущих деловым решениям, которые не могут являться основаниями ответственности», - отметил Олег Пермяков.
Адвокат компании «Выборг лимитед» (единственный участник должника) Дарья Трубина считает, что в определении ВС важными для практики являются два аспекта: констатация самой возможности взыскания убытков с кредитора, в том числе мажоритарного и не связанного корпоративными отношениями с должником, и материально-правовое обоснование для таких заявлений, а именно - общие положения Гражданского кодекса.
Безусловно, проблема является актуальной и давно назревшей. Обращу внимание и на применимый стандарт доказывания. ВС пояснил, что заявителю достаточно косвенных доказательств, после чего бремя их опровержения возлагается на ответчиков. Это абсолютно верный подход, поскольку не участвующие в схеме кредиторы не могут обладать всей полнотой информации и документов, которая от них к тому же сознательно скрывается недобросовестными участниками схемы. По сути, нечто подобное мы видим уже давно при рассмотрении требований аффилированных к должнику лиц - внешним кредиторам достаточно минимально обосновать свои подозрения для перехода бремени доказывания на претендующего к включению в реестр кредитора. Как говорит в таких случаях ВС, кредитору как непосредственному участнику правоотношении не должно составить труда раскрыть все документы и опровергнуть возражения сторон.
По словам руководителя екатеринбургского офиса юрфирмы Арбитраж.ру Артема Комсюкова, действительно, сложно не согласиться с Верховным судом РФ в том, что в период банкротства убытки могут причинить не только контролирующие должника лица.
Так, кредиторы и управляющий имеют такую возможность всегда. Кроме того, выглядит абсолютно логичным подход ВС, указавшего нижестоящим судам на то, что процедура банкротства исключает возможность генерации убытков должником. Целью конкурсного производства является максимальное пополнение конкурсной массы и распределение ее между кредиторами. В данном случае, Верховный суд РФ указал, что поскольку нижестоящие суды изначально выбрали неверный путь рассмотрения заявления налогового органа, то ими не исследованы и не оценены доводы и обстоятельства, имеющие значение для дела. Именно это и послужило основанием для отмены принятых судебных актов и направления обособленного спора на новое рассмотрение. Кроме того, важно отметить, что Верховный суд РФ не предрешил исход дела, указав суду на обязательность исследования как аргументов налогового органа, так и контраргументов.
Руководящий юрист, адвокат BIRCH LEGAL Татьяна Кандрина отметила, что ранее в делах о банкротстве суды говорили только о возможности привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц в период, предшествовавший его банкротству и лиц, образующих собой орган управления должником, тождественный корпоративному.
По рассматриваемому же обособленному спору судебная коллегия посчитала неверными выводы судов нижестоящих инстанций о том, что отсутствие возможности контролировать должника до его банкротства является основанием для отказа во взыскании с них убытков, причиненных во время конкурсного производства. Суд посчитал, что в конкурсном производстве должнику-банкроту может быть причинен вред как конкурсным управляющим, так и иными лицами; как самостоятельно, так и совместно. Полагаю, что такой подход впоследствии будет активно применяться судами. У кредиторов появятся дополнительные механизмы контроля мажоритарных кредиторов и конкурсного управляющего. Кредиторы будут использовать данный механизм в случаях, когда мажоритарные кредиторы во время конкурсного производства одобряют те или иные сделки, которые объективно не способствуют увеличению конкурсной массы должника.
По мнению адвоката, партнера ProLegals Марины Морозовой, данный спор интересен с точки зрения расширения круга лиц, привлекаемых к ответственности за деятельность должника.
В рассмотренном случае утвержденная отдельными кредиторами схема сделок фактически могла прикрывать перераспределение прибыли должника в их собственных интересах в нарушение принципа пропорциональности удовлетворения требований. Как следствие, противоправна сама цель в реализации такой схемы на фоне банкротства. Суд обратил внимание и на роль арбитражного управляющего. С точки зрения закона, как профессиональный антикризисный менеджер арбитражный управляющий обязан анализировать эффективность и последствия сделок для должника независимо от мнения и решения кредиторов. На фоне выводов суда очевидно повышение персональных рисков ответственности арбитражных управляющих. Однако теперь ответственность возлагается и на иных лиц, что явно в практике ранее не прослеживалось. Позиция Верховного Суда РФ по данному делу может явиться поводом для инициирования схожих споров, например по делам, в которых утверждены мировые соглашения по инициативе кредиторов, где реальные меры по восстановлению платежеспособности должника не принимались.
