«Томский кабельный завод» на основании договора поставки и спецификации должен был поставить компании «ГСП-Комплектация» товар на сумму 73,6 млн рублей. Срок поставки составлял 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. «ГСП-Комплектация» перечислила аванс в размере 27 млн рублей. Однако завод исполнил обязательство по поставке товара лишь частично на сумму 22,1 млн рублей. Лишь спустя 3 года «ГСП-Комплектация» вначале обратилась к заводу с претензией, а затем потребовала в суде взыскать с поставщика неосновательное обогащение, неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал с завода неосновательное обогащение, неустойку и проценты. «Томский кабельный завод» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор (дело А56-76859/2022).
Фабула
В 2017 году ООО «ГСП-Комплектация» (покупатель) и ООО «Томский кабельный завод» (поставщик) заключили договор поставки. Через пару месяцев стороны подписали спецификацию на поставку товара общей стоимостью 73,6 млн рублей на условиях доставки груза покупателю.
Спецификацией было предусмотрено, что товар подлежит поставке не позднее 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. На случай просрочки поставки товара или неполной поставки поставщик обязался выплачивать покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки.
Во исполнение договора «ГСП-Комплектация» тремя платежными поручениями в 2018 году внес аванс в 27 млн рублей. Срок поставки всего объема товара наступил 21.06.2018 года. Однако «Томский кабельный завод» исполнил обязательство по поставке товара лишь частично на сумму 22,1 млн рублей.
В июне 2021 года «ГСП-Комплектация» направила заводу претензию, в которой заявила отказ от исполнения обязательств по спецификации, а также требование о возврате 4,9 млн рублей.
Поскольку завод претензию не исполнил, «ГСП-Комплектация» 26 июля 2021 года потребовала в суде взыскать с завода неосновательное обогащение, неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск частично, взыскав с завода 4,9 млн рублей неосновательного обогащения, 4,5 млн рублей неустойки, 298 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.08.2021 по 31.03.2022 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 01.10.2022 года по дату фактического возврата денежных средств.
«Томский кабельный завод» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя иск в части взыскания неосновательного обогащения, суды исходили из отсутствия правовых оснований для удержания перечисленных покупателем денежных средств и обязанности поставщика по их возврату в связи с расторжением договора поставки.
Отклоняя доводы завода о пропуске обществом срока исковой давности, суды указали, что право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора у покупателя отсутствовало и не могло быть предъявлено поставщику, поскольку с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор — прекратившим свое действие, и обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.
Поскольку на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по требованию о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с момента расторжения договора поставки (с 06.08.2021 года), в связи с чем к моменту подачи «ГСП-Комплектация» иска срок исковой давности не истек.
Кроме того, суды установили основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса.
Что думает заявитель
Завод в кассационной жалобе указал, что требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты (пункт 3 статьи 487 ГК) связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением договорных отношений, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента истечения срока на поставку (с 22.06.2018 года).
Также завод сослался на надлежащее уведомление покупателя о готовности товара к отгрузке и необходимости произвести оплату в соответствии с условиями спецификации. При отсутствии оплаты в 100% размере у поставщика не возникла обязанность по поставке товара. А значит, и отсутствуют основания для начисления неустойки за просрочку поставки товара.
Что решил Верховный суд
Судья ВС М.К.Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Старший юрист Tomashevskaya & Partners Михаил Жужжалов считает, что на рассмотрение ВС вынесен важный интересный вопрос исчисления срока исковой давности в случае расторжения договора, при этом в определении о передаче дела уже представлены возможные подходы к его решению.
Потенциально можно отправляться от момента расторжения, потому что ранее этого отсутствует требование о возврате неосновательного обогащения, по которому течет исковая давность. Однако мыслимы и более сложные подходы, а именно, с одной стороны, можно смотреть не на момент расторжения, а на момент возникновения оснований для расторжения (просрочки в данном случае), а с другой — само обязательство вследствие неосновательного обогащения можно представить как обязательство до востребования. В определении судья ВС явно заинтересовался подходом, что отправной точкой является возникновение основания для расторжения. Данный вопрос, равно и то, как ВС обоснует свое решение, представляют неподдельный интерес.
Руководитель группы корпоративного и налогового права практики сопровождения бизнеса FINCOM group Владислав Миронов отметил, что передача жалобы в СКЭС обусловлена двумя доводами: нарушением срока исковой давности и отсутствием обязанности поставщика поставить товар при отсутствии 100%-й оплаты.
Определение начала течения срока исковой давности по взысканию неосновательного обогащения при расторжении договора именно с даты расторжения договора, то есть с той даты, когда возникла обязанность вернуть перечисленный аванс, подтверждается устоявшейся судебной практикой. Ведь отсутствие встречного исполнения по договору в случае его расторжения образует на стороне получателя неосновательное обогащение, что по своей сути означает возникновение новых правоотношений между сторонами расторгнутого договора. Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом ВАС РФ в постановлении от 01.12.2011 года № 10406/11, в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 года N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора в связи с нарушением его условий у общества истца отсутствовало и это требование не могло быть предъявлено должнику. С расторжением договора у поставщика отпали правовые основания для удержания перечисленных денежных средств и возникло обязательство по их возврату покупателю. То есть перечисление аванса порождает у покупателя право требования встречного исполнения, а право на возврат данного аванса возникает у него только после расторжения договора.
Таким образом, по словам Владислава Миронова, расторжение договора повлекло за собой возникновение правовых последствий в виде обязанности исполнителя вернуть покупателю аванс, поэтому срок исковой давности по взысканию неосновательного обогащения в данном случае начинает течь именно с даты расторжения договора, то есть с той даты, когда возникла обязанность вернуть перечисленный аванс.
«Довод поставщика об отсутствии обязанности поставить товар при отсутствии 100%-й оплаты также подлежит отклонению, так как по условиям спецификации весь товар подлежал поставке не позднее 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. Покупателем платеж произведен в полном соответствии с условиями спецификации. Полагаю, что СКЭС Верховного суда оставит в силе решения нижестоящих судом», — подчеркнул он.
Старший юрист судебной практики Capital Legal Services Роман Фридлендер уверен, что суд должен отменить судебные акты предыдущих инстанций, так как право требовать возврата уплаченного аванса действительно возникает с момента неисполнения обязательства по поставке, а не с расторжения договора.
Позиция Верховного суда в этой части будет крайне полезной, так как на практике, в особенности в судах общей юрисдикции, суды часто связывают исчисление срока исковой давности по возврату аванса именно с расторжением договора, а не с датой неисполнения обязательства/
Партнер Orchards Алексей Станкевич полагает, что ВС РФ отменит судебные акты нижестоящих инстанций и направит дело на новое рассмотрение в целях восстановления единообразия применения норм права.
ВС РФ рассмотрел в августе этого года чрезвычайно близкое по фактическим обстоятельствам и по правовой сути дело № 303-ЭС23-5216. В рамках данного дела ВС РФ вновь напомнил, что, если право требования кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения, то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства. Следовательно, применительно к купле-продаже, течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной оплаты исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара, но не с момента расторжения договора. Такое требование в принципе не зависит от прекращения между сторонами договорных отношений. Аналогичная позиция изложена также в делах № А63-23549/2018, А40-42813/2022, А40-2281/2022 и проч., в связи с чем передача дела на рассмотрение дела СКЭС представляется более чем логичной.
