Сергей Харламов с разрешения суда погасил требования кредиторов компании «Нефтемаш», включенные в реестр по состоянию на 20 апреля 2023 года, в сумме 107,3 млн рублей. Тем не менее, суд первой инстанции отказался прекращать производство по делу о банкротстве «Нефтемаша», сославшись на наличие большого числа предъявленных кредиторами к включению в реестр и еще не рассмотренных требований (в сумме свыше 411 млн рублей), а также текущих долгов (в сумме больше 93 млн рублей). В связи с погашением чужого долга и отказом в прекращении процедуры банкротства «Нефтемаша» Сергей Харламов обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил. Но суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять это заявление. Харламов пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А57-27583/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» Сергей Харламов обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить включенные в реестр требования кредиторов.
В декабре 2022 года суд первой инстанции удовлетворил это заявление. Суд указал конкурсному управляющему на необходимость открытия специального счета, а Харламову — на необходимость перечисления 107,3 млн рублей на данный счет для погашения требований кредиторов общества. Также суд назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса об итогах удовлетворения требований кредиторов.
В апреле 2023 года суд первой инстанции признал погашенными Харламовым в полном объеме требования, включенные в реестр по состоянию на 20 апреля 2023 года, в сумме 107,3 млн рублей.
Одновременно с этим суд первой инстанции не нашел оснований для прекращения производства по делу о банкротстве «Нефтемаша», сославшись на прекращение осуществления им хозяйственной деятельности, наличие большого числа предъявленных кредиторами к включению в реестр нерассмотренных требований (в сумме свыше 411 млн рублей), а также текущих долгов (в сумме свыше 93 млн рублей).
Суд исходил из того, что прекращение производства по настоящему делу с высокой степенью вероятности приведет к незамедлительному возбуждению нового дела о банкротстве.
В связи с погашением чужого долга и отказом в прекращении процедуры банкротства «Нефтемаша» Сергей Харламов обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил.
Но суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять это заявление.
Харламов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды сослались на положения пункта 14 статьи 113 и пункта 1 статьи 125 закона о банкротстве и сочли, что правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр, является прекращение обязательств должника перед этими кредиторами, а также возникновение между погасившим требования лицом и должником нового заемного обязательства, что исключает возможность проведения процессуальной замены.
Что думает заявитель
Сергей Харламов настаивает на необходимости проведения процессуальной замены. Он полагает, что положения пункта 14 статьи 113 закона о банкротстве не подлежат применению к спорным отношениям, поскольку процедура конкурсного производства не прекращена несмотря на то, что требования кредиторов, ранее включенные в реестр, были погашены.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Верховный суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов и отменил их судебные акты.
Сергей Харламов действовал добросовестно и открыто. Он в соответствии с законом направил заявление о намерении погасить требования кредиторов АО «Нефтемаш», получил санкцию суда, после чего перечислил денежные средства так и в такой сумме, как было указано в судебном определении. На наличие каких-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недобросовестности Харламова, суды нижестоящих инстанций не сослались.
При этом, вопреки указанию суда округа, Сергей Харламов раскрыл преследуемую им цель, пояснив, что намеревался восстановить платежеспособность АО «Нефтемаш». Эти пояснения в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не были опровергнуты заинтересованными лицами и подтверждаются фактом подачи Харламовым нового заявления о намерении погасить оставшиеся требования кредиторов АО «Нефтемаш».
При таких обстоятельствах негативные последствия изменения судом позиции по вопросу о применении в деле о несостоятельности АО «Нефтемаш» положений статей 113, 125 закона о банкротстве не могли быть возложены на Харламова, поскольку данное изменение не обусловлено противоправными действиями (бездействием) самого Сергея Харламова.
Ссылки нижестоящих судов на возникновение между Сергеем Харламовым и АО «Нефтемаш» новых заемных отношений ошибочны. При таком подходе следовало бы признать, что в нетипичной ситуации продолжающегося банкротства АО «Нефтемаш» новое обязательство, возникшее в процедуре конкурсного производства, является текущим (статья 5 закона о банкротстве), то есть допустить трансформацию погашенных Харламовым реестровых требований в приоритетное текущее обязательство. Такая трансформация нарушает права других кредиторов АО «Нефтемаш», требования которых не были рассмотрены на момент погашения реестра Сергеем Харламовым, и противоречит положениям статьи 61.3 закона о банкротстве о сделках с предпочтением.
При указанных обстоятельствах Сергея Харламова по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) следовало признать правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил, применительно к пункту 11 статьи 129.1 закона о банкротстве. Оснований для отказа в проведении процессуальной замены по мотивам, приведенным нижестоящими судами, не имелось.
Верховный суд РФ фактически согласился с доводами Харламова, указав, что при изложенных обстоятельствах, учитывая добросовестность Харламова и отсутствие в его действиях злоупотребления правом, он должен быть признан процессуальным правопреемником кредиторов АО «Нефтемаш», требования которых погасил, независимо от того, что дело о банкротстве АО «Нефтемаш» не было прекращено.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении заявления о процессуальной замене суду надлежит дополнительно проверить, требования каких кредиторов и в каких суммах были погашены за счет 107,3 млн рублей, перечисленных Сергеем Харламовым на специальный счет.
Почему это важно
Алексей Кручинин, представитель заявителя жалобы в ВС Сергея Харламова по доверенности, частнопрактикующий юрист, арбитражный управляющий, отметил, что вынесенной ВС определение устранило принцип правовой неопределенности, возникший из-за пробела в законодательстве о банкротстве.
Существующие нормы предусматривают либо полное погашение реестровой задолженности должника третьим лицом и прекращение банкротства, либо частичное погашение реестровой задолженности ФНС и замену кредитора. В своем определении ВС указал на возможность применения аналогии права и возможность замены кредитора в реестре, если по каким-либо причинам дело о банкротстве не было прекращено.
По словам Алексея Кручинина, его доверитель Сергей Харламов, преследуя цели прекращения банкротства и восстановления платежеспособности предприятия в порядке, установленном ст. 113 закона о банкротстве, произвел расчет с кредиторами и погасил реестровую задолженность, как того требует закон.
«По общему правилу после такого погашения процедура банкротства должна быть прекращена. Однако суд не прекратил банкротство! Более того, из-за пробела в законе мой доверитель не смог замениться в реестре кредиторов и голосовать по вопросам мирового соглашения и иным ключевым вопросам, определяющим судьбу должника. Деньги, которые предоставил мой доверитель для расчетов с кредиторами, по закону о банкротстве являются заемными и могут быть возвращены после прекращения дела о банкротстве, а в данном случае никогда. В процессе рассмотрения жалобы ВС также интересовала добросовестность действий моего доверителя, его незаинтересованность к должнику и иным кредиторам. Так как зачастую, желая уйти от субсидиарной или уголовной ответственности, либо не допустить возврата имущества, полученного по недействительным сделкам, заинтересованные лица погашают требования реестровых кредиторов и суд прекращает процедуру банкротства», — отметил он.
Алексей Кручинин пояснил, что текущие кредиторы —- работники или налоговая и те кредиторы, кто пропустил срок для включения в реестр по причине неосведомленности, остаются непогашенными.
«При этом срок для оспаривания сделок или привлечения к ответственности конкретных КДЛ уже истек. Вопрос добросовестности целей погасившего реестр лица также был предметом изучения в заседании и ВС при отмене рекомендовал нижестоящим судам обращать на это внимание. Вынесенным определением удалось установить право лица, погасившего реестр требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьей 113 закона о банкротстве, при не прекращении дела заменить в реестре тех кредиторов, чьи требования были погашены. По аналогии положений п. 10-11 ст. 129.1 закона о банкротстве. Верховный суд своим определением фактически устранил существующий пробел и сформировал практику по нестандартному кейсу», — подытожил он.
Иван Веселов, партнер ALUMNI Partners, согласен с позицией Верховного суда РФ о правовой природе требований лица, погасившего реестр требований кредиторов, в случае продолжения дела о банкротстве.
Нижестоящие суды избирательно применили положения ст.ст. 113, 125 закона о банкротстве, посчитав, что такое лицо не может быть правопреемником кредиторов, требования которых были погашены, и якобы в силу специального регулирования у должника возникает новое заемное обязательство. Однако эта квалификация привела бы к последствиям, которые явно противоречат целям такой реабилитационной меры как погашение реестра кредиторов третьи лицом: трансформации погашенных реестровых требований в текущие, поскольку денежные средства формально предоставлены должнику после возбуждения дела о банкротстве (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63); приоритетному удовлетворению требований кредиторов, которые были ранее включены в реестр (п. 7 ст. 113 закона о банкротстве). Верховный суд РФ, комплексно рассмотрев последствия погашения реестра кредиторов, обоснованно не допустил нарушения прав кредиторов, чьи требования не были рассмотрены к дате погашения реестра.
По словам Ивана Веселова, с учетом реабилитационной цели института судам уже на этапе рассмотрения заявления необходимо учитывать объем нерассмотренных требований кредиторов, поскольку на практике этот механизм нередко выступает способом обхода запрета на приобретение отдельных требований кредиторов в процедурах банкротства.
«По моему мнению, позиция п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года № 35, допускающая погашение только требований кредиторов, включенных в реестр, до рассмотрения иных заявленных требований, подлежит корректировк, — отметил он.
Значимую для практики позицию издал ВС. Ранее возможность замены кредитора существовала на практике при погашении требований налоговых органов. Теперь, погасив требования кредиторов, это лицо имеет право на правопреемство. И для этого не нужно прекращать производство и возобновлять его вновь. Что рационально как для судов и участников процесса, так и на фоне повышения с 9 сентября государственных пошлин.
Сергей Лисин, управляющий партнер, председатель коллегии адвокатов ALX PARTNERS MOSCOW CITY LAW OFFICE, считает, что это дело особого влияния на практику не окажет, так как сложившаяся ситуация очень и очень редка в мире российских банкротств.
Очень много факторов должно сойтись, чтобы такая ситуация повторилась: тут должен быть и КДЛ, желающий погасить реестр требований и много нерасмотренных заявлений о включении в реестр, и отказ в прекращении дела о банкротстве, и попытка КДЛ сделать процессуальное правопрееемство (в связи с отказом в прекращении дела). Но самое печальное, что можно вынести из этого кейса — это наивные выводы семи нижестоящих судей о заемном характере предоставленного финансирования (в нетипичном отсутствии прекращения дела о банкротстве). В таком случае КДЛ получил бы право на взыскание этого займа как текущего (а это разрыв мозга, так как это посягает на базовый институт разделения реестровых и текущих требований). И в очередной раз судье Разумову И.В. приходится спокойно и по-отцовски разъяснять фундаментальные основы законодательства о банкротстве своим нижестоящим коллегам. «Повторение — мать учения» правильный девиз для Поволжского округа.
Партнер, руководитель практики «Реструктуризация и банкротство» коллегии адвокатов «Регионсервис», адвокат Павел Кирсанов считает, что позиция ВС РФ является логичной и справедливой в рассмотренном случае.
С учетом того, что процесс погашения требований кредиторов, включенных в РТК, проходивший под контролем суда, не завершился предусмотренным для этой ситуации «классическим» исходом — прекращением производства по делу по делу о банкротстве, применять к взаимоотношениям сторон исключительно нормы статьи 113 закона о банкротстве не совсем верно. Верховный суд справедливо отметил, что завершение процесса прекращением производства по делу о банкротстве не произошло не в силу противоправных действий заявителя, в связи с чем он не должен нести негативные последствия возникшей неординарной ситуации и не получить право на процессуальное правопреемство. Я не согласен с теми коллегами, которые считают, что судебные инстанции должны придерживаться подхода, согласно которому процессуальная замена на лицо, связанное с должником, не производится судами, поскольку это рассматривается и должно рассматриваться на практике как злоупотребление правом.
По словам Павла Кирсанова, ВС РФ посчитал возможным использовать единственный возможный в данном споре механизм, позволяющий не допустить нарушения прав добросовестного лица, погасившего требования, включенные в РТК должника.
«Необходимо отметить, что позицию ВС РФ в определенной степени можно назвать последовательной. За лето 2024 года это не первый случай, когда суд встал на сторону правопреемника, пытающегося включить требования в реестр требований кредиторов. В определении от 27.06.2024 года № 304-ЭС23-26380 суд также отмечал, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, в том числе приобретшего права требования у независимого кредитора, не влечет для других независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным», — указал он.
Управляющий партнер юридический компании «ЮКО» Юлия Иванова, в комментируемом определении интересны следующие аспекты.
В первую очередь, необходимо отметить подробное разъяснение Верховным судом РФ правил статьей 113 и 125 закона о банкротстве касательно последовательности действий при реализации намерения третьего лица погасить требования кредиторов. Здесь немаловажным является вывод о том, что прекращение производства по делу о банкротстве является обычным ожидаемым последствием соблюдения третьим лицом описанной в законе процедуры погашения требований кредиторов. Верховный суд РФ указал критерии, по которым определяется правомерность действий третьего лица по погашению требований кредиторов: открытость действий и преследование правомерной цели восстановления платежеспособности, соблюдение установленной законом процедуры.
По словам Юлии Ивановой, рассматриваемое определение также дает ясность в неурегулированном напрямую в законе вопросе о последствиях погашения третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр, в ситуации, когда суд посчитал невозможным прекращение производства по делу о банкротстве.
«Данное Верховным судом РФ разъяснение, что в такой ситуации погасившее требования кредиторов третье лицо становится их правопреемником, направлено на соблюдение баланса интересов кредиторов (исключение возможности последующего оспаривания такого погашения по правилам статьи 61.3 закона о банкротстве и требований возврата правомерно полученных денежных средств), должника (исключает увеличение текущей задолженности за счет требований погасившего третьего лица) и самого третьего лица (процессуальное правопреемство обеспечивает возможность влиять на процедуру банкротства с целью достижения тех правомерных целей, которые оно преследовало, погашая требования кредиторов)», — указала она.
