Банк «Легион» за месяц до отзыва лицензии передал ООО «Комплектэнергострой» права требования к ООО «Монострой». Уже в рамках процедуры банкротства банка по заявлению АСВ суд признал договор цессии недействительной сделкой. Однако до того как это произошло, «Монострой» успел передать «Комплектэнергострою» в счет оплаты долга 25 векселей Сбербанка. На этом основании «Монострой» потребовал в суде признать заключенный с «Легионом» кредитный договор прекращенным в связи с его исполнением. Рассматривая спор по первому кругу, апелляционный и окружной суды признали требование «Моностроя» обоснованным. Однако после того как Экономколлегия направила спор на новое рассмотрение, апелляционный суд, с которым согласился суд округа, оставил в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске. На этот раз в передаче жалобы в Экономколлегию вначале было отказано. Однако заместитель председателя ВС Ирина Подносова все же заинтересовалась жалобой «Моностроя» и передала ее в Экономколлегию (дело А40-79008/2021).
Фабула
В 2016 году банк «Легион» заключил с ООО «Монострой» (заемщиком) договор о кредитной линии на сумму 50 млн рублей под 18% годовых. Срок возврата долга — до 07.06.2019 года.
При этом в июне 2017 года банк по цессии переуступил права требования долга компании «Комплектэнергострой».
Однако уже в июле 2017 года ЦБ лишил «Легион» лицензии. В сентябре 2017 года «Легион» был признан банкротом.
В рамках банкротства конкурсный управляющий потребовал признать договор цессии недействительной сделкой. Но суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил заявление КУ.
В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 года «Монострой» частично исполнял обязательства по договору первоначальному кредитору (банку), погасив 6,8 млн рублей основного долга и 9,3 млн рублей долга по начисленным процентам.
11 февраля 2020 года (то есть после вступления в силу судебного акта об отказе в признании недействительным договора уступки) «Монострой» и «Комплектэнергострой» подписали акт приема-передачи векселей, на основе которого последний принял в счет погашения долга по договору о кредитной линии 25 векселей Сбербанка на общую сумму 54 млн рублей. Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств «Моностроя» по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов. Кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84,3 млн рублей.
Уже после этого окружной суд отменил акты нижестоящих судов по спору о недействительности договора цессии. При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал цессию недействительной сделкой и восстановил банк в правах кредитора по договору о кредитной линии.
Суды указали на то, что договор уступки был заключен во вред кредиторам банка при отсутствии равноценного встречного предоставления, его заключение привело к замене обеспеченных прав требования по различным кредитным договорам на ничем не обеспеченное право требования к «Комплектэнергострою».
Полагая, что 11 февраля 2020 года исполнение было учинено «Комплектэнергострою» как надлежащему кредитору, «Монострой» потребовал в суде признать обязательства по кредитному договору прекращенными.
Суд первой инстанции отказался удовлетворять иск «Моностроя». Апелляция, с которой согласился окружной суд, напротив, признала обязательства «Моностроя» прекращенными. Однако СКЭС Верховного суда отменила постановления апелляционного и окружного судов, направив спор на новое рассмотрение в апелляцию (см. статью ВС усомнился в добросовестности должника при передаче векселей цессионарию).
При новом рассмотрении апелляционный и окружной суды признали законным отказ суда первой инстанции удовлетворить иск «Моностроя». В передаче жалобы в Экономколлегию на этот раз первоначально было отказано. Однако заместитель председателя ВС Ирина Подносова все же решила передать жалобу в Экономколлегию.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что к моменту осуществления исполнения в пользу цессионария (11.02.2020) размер обязательств заемщика по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование денежными средствами составил 20,4 млн рублей, в то время как отступным были погашены проценты только в части 11,2 млн рублей. Кроме того, к этому дню должна была быть начислена неустойка, данные о погашении которой в акте отсутствуют.
Исходя из этого суд указал на отсутствие оснований для вывода о прекращении кредитного договора надлежащим исполнением, поскольку доказательств погашения долга в части, как минимум, процентов и неустоек не имеется.
При этом суд отметил, что его выводы не свидетельствуют об исполнении конкретных обязательств из кредитного договора, поскольку данные обстоятельства подлежат установлению в случае возникновения спора о взыскании задолженности.
Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, указал, что исполнение обязательств является надлежащим в случае, если оно осуществлено добросовестным должником, которым «Монострой» в данном случае не может быть признан. Соглашение об уступке заключено 26.07.2017 года, заемщик не исполнял свои обязательства перед цессионарием до 11.02.2020 года, то есть более двух лет, при этом он не был лишен возможности внести денежные средства в счет исполнения в депозит нотариуса.
Предоставляя векселя в качестве отступного, заемщик и цессионарий засвидетельствовали полное исполнение обязательств по договору, в том числе по уплате процентов и неустоек. Однако с учетом признания договора цессии недействительной сделкой у «Комплектэнергостроя» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку он не являлся кредитором. Следовательно, соглашение об отступном заключено «Моностроем» не со стороной кредитного договора.
Кроме того, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что по состоянию на 11.02.2020 года сумма начисленных процентов по кредиту и неустоек была выше той, которую стороны погасили отступным.
Что думает заявитель
«Монострой» подчеркивает, что на момент исполнения кредитного договора «Комплектэнергострой» являлся надлежащим кредитором в обязательстве, статус которого был подтвержден вступившим в законную силу определением по делу о банкротстве банка «Легион».
Данное обстоятельство указывает на добросовестность заявителя как лица, полагавшегося на выводы суда. При этом в деле отсутствуют какие-либо доказательства его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию. На момент исполнения обязательства заявитель не был осведомлен о порочности основания приобретения новым кредитором права требования.
По мнению заявителя, длительное неисполнение обязательства не свидетельствует о недобросовестности должника и было обусловлено неопределенностью относительно статуса цессионария, наличием соответствующего судебного разбирательства по оспариванию договора уступки. При этом в силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участника гражданско-правовых отношений должна предполагаться.
Что решил Верховный суд
Заместитель председателя ВС И.Л. Подносова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
По словам адвоката, партнера ProLegals Марины Морозовой, особенность самого определения в том, что оно принято заместителем председателя Верховного суда РФ в порядке части 8 статьи 291.6 АПК РФ, то есть после первоначального отказа в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии судьей Верховного Суда РФ — такие определения выносятся не часто.
Доводы заявителя о его добросовестном поведении и надлежащем исполнении обязательств обратили на себя внимание. Дело может быть направлено на новое рассмотрение, если судебная коллегия выявит пробелы в установленных обстоятельствах и неправильное применение норм права. Если исполнение реальное и у заемщика действительно на тот момент не имелось правовых оснований для оплаты долга напрямую банку, то его доводы заслуживают внимание. Что касается расчета и суммы начисленной задолженности, а также очередности погашения основного долга, процентов и неустойки, то данный вопрос не должен вызывать большие сложности с учетом установленного порядка погашения обязательств в ст. 319 ГК РФ и по условиям кредитного договора. Данный спор не может приводить к ситуации, когда на заемщика дважды возлагается исполнение одного и того же обязательства.
К.э.н., адвокат, советник АБ «БВМП» Дмитрий Палин считает этот кейс интересным.
Фактически своим определением заместитель председателя Верховного суда поставила под сомнение судебный акт самого Верховного суда — Определение СКЭС от 21.12.2022 года. Удовлетворение кассационной жалобы ООО «Монострой» станет по сути редчайшим явлением, когда Верховный суд, как кассационная инстанция, де-факто отменит свой же судебный акт, также принятый в процедуре кассации, и признает неправильным свое же толкование норм права. Причины подобной ситуации, на мою взгляд, заключаются в том, что Определение от 21.12.2022 года формально полностью отвечает «букве» закона, то есть буквальному толкованию нормы ст. 167 ГК РФ, что недействительная сделка не порождает никаких последствий с момента ее совершения. Позиция же заместителя председателя, изложенная в его определении, скорее отвечает «духу» закона, общей презумпции добросовестности участников оборота. В самом деле, до вынесения судебного акта о недействительности сделки кассатор по данному делу ну никак не мог точно знать о ее недействительности и в целом действовал добросовестно (реально погасив долг ликвидным имуществом), хотя и не использовал все механизмы для погашения своевременного долга, предусмотренные ГК.
По словам Дмитрия Палина, прогнозировать исход столь неординарного дела сложно, но, на его взгляд, самым правильным было бы снова вернуть дело в апелляционный суд, указав на необходимость признания долга погашенным лишь в части (в сумме переданных по отступному векселей).
«А вот вопрос о том, каков размер долга, образовавшийся в результате несвоевременного исполнения, скорее всего станет предметом самостоятельного спора. В то же время, не исключено, что точку в данном кейсе в итоге будет ставить Президиум ВС РФ», — подытожил он.
Старший юрист юридической фирмы Nasonov Pirogov Дарья Смолина считает, что верной является позиция об исполнении должником всех обязательств новому кредитору сразу по нескольким причинам.
Во-первых, отношения должника и кредитора по основному обязательству и отношения цессионария и цедента имеют разные основания. В обособленном споре о признании сделки недействительной и в гражданском деле о признании обязательств прекращенными разные предметы доказывания. То есть это две разные «плоскости», которые не пересекаются. Признав обязательства не прекращенными по мотиву признания уступки недействительной, суды объединили эти правоотношения и, по сути, обязали должника проверять саму сделку по уступке прав требований с излишней внимательностью. Такой ситуации быть не должно — кредитор (цедент) при исполнении обязательства должником новому кредитору (цессионарию) в случае признания уступки недействительной вправе взыскать с последнего всю сумму полученного. Эта позиция косвенно подтверждается в п. 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 года № 54.
Во-вторых, по словам Дарьи Смолиной, в деле не было обнаружено фактов, указывающих на недобросовестность должника при заключении соглашения об отступном и его осведомленность о противоправной цели уступки прав требования.
«Только такая осведомленность является свидетельством ненадлежащего исполнения обязательства новому кредитору (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 года № 14680/13 по делу № А41-8198/12). Более того, судебный акт о признании недействительной уступки прав новому кредитору обоснован неисполнением обязательства по оплате вознаграждения, данные обстоятельства никак не могли (и не должны) быть известны должнику в момент исполнения новому кредитору», — подчеркнула она.
По словам адвоката, управляющего партнера ЮК «Шашкин и Партнеры» Дениса Шашкина, учитывая, что кредитор согласовал замену должника, вопросы ответственности перед кредитной организацией должен нести новый должник.
Поскольку судами (включая преюдициальный судакт) установлен факт исполнения договора ООО «Моностроем», то кредитный договор, полагаю, можно считать исполненным. Вероятно, что ВС укажет на необходимость исследования вопроса об исполнении обязательств перед банком новым должником — «Комплектэнергостроем». Также вполне возможно, что будет поднят вопрос оплаты процентов (20 и 11 млн) по договору, но это уже вопрос отношений между новым и старым должником и исследования условий цессии с банком.
